证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
标的公司 交易对方
缪云良
曹文玉
江苏天鸟高新技术股份 曹全中
有限公司 伍静益
曹国中
曹红梅
募集配套资金发行对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本
公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本重组报
告书及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告
书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下：
本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅，确
认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新
材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问安徽天禾律师事
务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资
产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易的主要内容
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权，并向不超过 10 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份
及支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权。本次交易价格的 75%以发
行股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付。按照标的资产的作价测
算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
股份对价支付情况
股东 转让股份数 转让股份作价 现金对价的金
股份支付对价 实际发行股份
姓名 量（股） （元） 额（元）
的金额（元） 数量（股）
缪云
21,598,200.00 656,852,474.23 164,213,118.56 492,639,355.67 79,202,468.00
良
曹文
4,500,000.00 136,855,670.10 34,213,917.53 102,641,752.58 16,501,889.00
玉
曹全
3,650,400.00 111,017,319.59 27,754,329.90 83,262,989.69 13,386,332.00
中
伍静
3,346,200.00 101,765,876.29 25,441,469.07 76,324,407.22 12,270,805.00
益
曹国
912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
中
曹红
912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
梅
合计 34,920,000.00 1,062,000,000.00 265,500,000.00 796,500,000.00 128,054,660.00
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
74,750 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的
公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易标的评估值
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部
股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日天鸟高新 100%
股权的评估值为 118,020.00 万元。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基
础，经交易各方协商确定天鸟高新 100%股权估值为 118,000.00 万元，天鸟高新
90%股权的交易价格确定为 106,200 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
天鸟高新 90%股权的交易作价为 106,200 万元。根据上市公司经审计的 2017
年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度财务数据和标的资产交易价格情况，
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
天鸟高新 楚江新材
项目 财务指标占比
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末）
资产总额与交易
1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43%
金额孰高
资产净额与交易
1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪
云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份为 7.99%，超过 5%。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协
议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有
上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为 1,069,208,056 股，控股股东楚江集
团持股比例为 40.38%，姜纯持有楚江集团 81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制
上市公司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,197,262,716 股，楚江集团持
股比例为 36.06%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司
36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见本报
告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重大资产重组”。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东发生变化
本次交易完成之后，缪云良将持有上市公司 6.62%的股权。截至目前，上市
公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等。
七、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
1、定价基准日和发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
2、发行价格调整机制
同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018
年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）涨跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018
年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即4561.47点）涨跌幅超过20%；
（3）可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018
年6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元涨跌幅超过20%。
若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上述价格应进行除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天
鸟高新 90%股权的交易价格确定为 106,200 万元。本次交易价格的 75%以发行股
份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测
算，本次购买资产发行的股份数量为 128,054,660.00 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23
曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10
曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59
伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29
曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（三）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于
2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至 2020
年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回
的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次
交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础
分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带
赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
八、募集配套资金情况
（一）发行方案
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
74,750 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标
的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 74,750 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董
事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 26,550
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900
合计 74,750
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。
锁定期内，本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 12,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。
根据《评估报告》，天鸟高新每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
2023 年及
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后年度
预测净 5,847.13 万 7,940.71 万 9,944.76 万 13,995.65 16,489.70
11,838.81 万元
利润 元 元 元 万元 万元
净利润不低于
扣除非经常 扣除非经常 扣除非经常
12,000 万元，
承诺净 性损益后不 性损益后不 性损益后不
但扣除非经常 - -
利润 低于 6,000 低于 8,000 低于 10,000
性损益后不低
万元 万元 万元
于 10,000 万元
（二）业绩补偿金额计算方式
1、若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，
现金补偿不足部分以股份进行补偿：
（1）业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累计实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
累计承诺数的 90%；
（2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现
的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
2、业绩承诺期为 2018-2020 年时，计算公式如下：
（1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
（2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承
诺数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利
润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期
内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
3、若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021 年时，除按
照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金额：
（1）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利
润低于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
①若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021 年实现的
扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年实现扣除非经常性损益后
的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产
交易价格。
②若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的
70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷（2019-2020 年扣除非经常性
损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；
③若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现的净利润均
低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额
较高者作为 2021 年应补偿金额。
（2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
应累计承诺数 90%的，则：
①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数 90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
②2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的
净利润之和低于相应累计承诺数 90%的，应补偿金额=（2019-2020 年扣除非经
常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和－2019-2020 年累
计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和）÷
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺
数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。
③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2019-2020 年
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利润之和均小于相应累计
承诺数 90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为
应补偿金额。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
4、缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在
转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价
金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分
以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
5、无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过本次交易标的资产交易价格。
（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。
如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起
10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通
知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股
东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需
补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面方
式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现金补
偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
十、激励机制
（一）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分 50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的 20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
（二）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
（三）分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的 10%计提法定盈余公积，按净利润的 5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的 50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的 30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
（四）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,069,208,056 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 128,054,660 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,197,262,716 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数量暂不考虑募集配套资金因
素。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东姓名或名称
股份数量(股） 股份比例 股份数量(股） 股份比例
安徽楚江投资集团有限
431,739,560 40.38% 431,739,560 36.06%
公司
新疆顶立汇智股权投资
28,635,294 2.68% 28,635,294 2.39%
合伙企业(有限合伙)
安徽楚江科技新材料股
份有限公司-第 1 期员工 23,255,812 2.18% 23,255,812 1.94%
持股计划
缪云良 - - 79,202,468 6.62%
曹文玉 - - 16,501,889 1.38%
曹全中 - - 13,386,332 1.12%
伍静益 - - 12,270,805 1.02%
曹国中 - - 3,346,583 0.28%
曹红梅 - - 3,346,583 0.28%
其他股东 585,577,390 54.76% 585,577,390 48.91%
合计 1,069,208,056 100.00% 1,197,262,716 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯，
不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的
影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 493,184.52 618,757.81 473,443.20 598,547.31
归属于上市公司股东
349,592.06 434,363.21 343,397.12 426,175.36
的所有者权益
营业收入 644,167.91 654,925.75 1,104,402.50 1,122,107.27
利润总额 25,712.13 28,309.90 43,657.30 47,704.85
归属于上市公司股东
21,292.66 23,285.57 36,062.83 39,191.07
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.201 0.196 0.337 0.331
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风
险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十二、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、年月日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购
天鸟高新90%股权事项；
4、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
6、2018年9月11日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业
绩补偿协议》；
7、2018年9月12日，本公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立
意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
8、2018年9月28日，本公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
9、2018年11月11日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补
偿协议书之补充协议》的议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司及其 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
全体董事、监 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权
事和高级管理 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
人员 和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新
材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排（如有）。
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2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司及其 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事和高级管理 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
上市公司全体 2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
董事、监事和 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
上市公司全体 报措施的执行情况相挂钩。
董事、监事和 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
高级管理人员 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
本人目前尚未直接持有上市公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份
上市公司全体 额。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，
董事、监事和 本人承诺不进行减持，员工持股计划交易公司股票情形除外。若违反上述
高级管理人员 承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
楚江集团、姜 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
纯 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形。
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
楚江集团、姜
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
纯
3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
楚江集团 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
姜纯 义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
楚江集团、姜 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟高新构
纯 成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟高新
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与天
鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务
的投资，今后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及
其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或
楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，本公司/本人承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企
业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/
本人将按包括但不限于以下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材
及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以
合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护天鸟高新及其下
属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失
的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。
5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继
续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司
的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业占用的情形。
楚江集团、姜 3、保证上市公司的住所独立于股东。
纯 三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2-2-22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
楚江集团、姜
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
纯
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、关于股份减持计划的承诺
自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份
楚江集团 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅，
确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
缪云良、曹文
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江
玉、曹全中、
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
伍静益、曹国
的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证
中、曹红梅
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺
1、天鸟高新为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的
股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对天鸟高新履行出资义务，真实合
法持有天鸟高新的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
缪云良、曹文
逃出资等导致本人作为天鸟高新股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
玉、曹全中、
形。
伍静益、曹国
2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、
中、曹红梅
留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理
该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
2-2-23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交
易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除
非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例
不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019
年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺
数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020
年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺
数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股
份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况
缪云良、曹文
如下：
玉、曹全中、
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至
伍静益、曹国
2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约
中、曹红梅
定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静
益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交
易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补
偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金
补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得
的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的
楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已
补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参
照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润
为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
2-2-24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4、关于任职期限的承诺
缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至
少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支
付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
缪云良、曹文 金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
玉 江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，
仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
曹国中、曹全
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
中、伍静益
金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
5、关于合法合规及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉
缪云良、曹文
嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。
玉、曹全中、
2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者
伍静益、曹国
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券
中、曹红梅
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2-2-25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、关于标的资产过户的承诺
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于天鸟高新现任的
董事，其转让天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，
缪云良、曹文 “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
玉、曹全中、 二十五”的限制。
伍静益、曹国 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中、曹红梅 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将
天鸟高新的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将天鸟高新的股份转让给楚江新材。
7、关于减少并规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
缪云良、曹文
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
玉、曹全中、
义务。
伍静益、曹国
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
中、曹红梅
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
8、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接
或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业
缪云良、曹文 务；
玉、曹全中、 2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
伍静益、曹国 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
中、曹红梅 上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞
争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
9、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规及楚
江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新材的独立
性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：
一、保持上市公司人员独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
缪云良、曹文
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他
玉、曹全中、
企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制
伍静益、曹国
的其他企业兼职。
中、曹红梅
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情
形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构
完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
10、关于标的公司合法合规经营的承诺
1、截至本承诺出具之日，天鸟高新合法合规经营，未受到包括但不限于工
商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款
等处罚措施。
2、如因本次交易交割日之前，天鸟高新的违法经营行为、非经营行为等导
致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管
机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向
楚江新材或天鸟高新以现金方式补足全部损失。
缪云良、曹文
3、如果由于天鸟高新在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工
玉、曹全中、
缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保
伍静益、曹国
险）、住房公积金等事项导致天鸟高新遭受任何经济损失，缪云良、曹文
中、曹红梅
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或
天鸟高新以现金方式补足全部损失。
4、截至本承诺出具之日，天鸟高新不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未
告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向天鸟高新
进行现金补偿。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东楚江集团已出具《控股股东及其一致行动人对本次交易的
原则性意见》，主要内容如下：
“安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅等6名自然人发行股份及支付现金购
买其持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权并募集部分配套资金（以下
简称“本次交易”）。
本公司作为上市公司控股股东认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监
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会的监管规定且有利于上市公司以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交
易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本
公司承诺持有上市公司股份不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：本人目前尚未直接持有上市
公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份额。自本次交易复牌之日起至实施
完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持，员工持股计划交
易公司股票情形除外。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
本公司及交易对方聘请了具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易价格
情况的公允性发表独立意见，公司所聘请的独立财务顾问亦对标的资产交易价格
的公允性发表明确意见，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。公司已严
格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，依
法履行决策程序，股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到
有效执行。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报的分析
本次交易前，上市公司 2017 年度经审计基本每股收益为 0.337 元/股；本次
交易完成后，根据华普天健出具的上市公司备考财务报告，上市公司 2017 年度
基本每股收益为 0.331 元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、填补回报采取的措施
（1）发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，天鸟高新属于碳纤维
复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协
同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效
2-2-29
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应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会
也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用
于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾
问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
2-2-30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）股份锁定承诺
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购
的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、
本次交易的具体方案”。
（七）业绩补偿安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补
偿出具了承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
的具体方案”。
（八）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带
赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
十六、其他事项
1、本次重组相关协议中均已载明本次资产重组事项一经本公司董事会、股
东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
2、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证
监会的批准依法设立，具有保荐人资格。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重
组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评
价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除
报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果本次交
易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的风险，提请投资
者注意。
（二）本次交易的审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本
次交易须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 74,750 万元。本次配套募集资
金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建
设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解
决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，
提请投资者关注相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）本次交易标的资产估值风险
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部
股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日天鸟高新100%股权
的评估值为118,020.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为22,406.85万元，
评估增值95,613.15万元，增值率426.71%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司股东利益造成损害。
（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
风险。
（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺天鸟
高新 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了《框架协议》及其补充协议、《业绩补偿
协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺
过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出
现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存
在不确定性，可能导致本报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差
异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施
的违约风险。因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
偿承诺违约的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业
务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提
升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司
将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果
不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司
管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发
展产生不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料。近年来，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实力
大幅提升，国内出现了以威海光威复合材料股份有限公司、中简科技股份有限公
司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司为代表的众多碳纤维
生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域的急需，
打破了国际垄断，基本实现进口替代。尤其是标的公司供应军品使用的T300级和
T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。天鸟高新的军
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加工方式进行生
产。尽管如此，由于报告期内原材料成本占标的公司产品生产成本较高，碳纤维
价格的波动、供应不及时或供应渠道发生不利变化将对经营业绩产生一定影响。
（二）市场需求的风险
标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异形预制件等主要应用于我
国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天
业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的
空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如
果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的
增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。
碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于
制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或
陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体
市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳
产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还
是新增消耗的均具有较大的市场。欧盟已决定2018年9月3日以后取消对中国太阳
能板反倾销和反补贴措施，中国碳纤维热场材料在光伏产业的应用将得到大幅度
的提升。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展，将对标的公司的发展产生
一定的影响。
（三）客户集中风险
标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/
碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标
的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所
等。2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司前五名客户占当期营业收入
的比例分别为48.89%、51.65%和57.44%。标的公司与下游客户已形成稳定的合
作关系，如果标的公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的
变化，将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。
2-2-35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）应收账款坏账的风险
截至2018年6月30日标的公司的应收账款余额为13,186.33万元，从应收账款
的账龄来看，在一年以内的应收账款所占的比例为81.34%。虽然标的公司的应收
账款质量总体较好，客户财务状况和资信状况良好，并且已经本着谨慎性原则对
应收账款计提了坏账准备。但是，如果标的公司短期内应收账款大幅上升，或主
要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。
（五）技术的风险
标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z
向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空
航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研
究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备，
实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明
专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠
定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日
益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的
产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。
（六）人才流失的风险
经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的
核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开
发方面的重要基础。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
（七）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
名称 有效期 发证机关
2016 年 9 月 6 日至 2021
武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局
年9月5日
军工系统安全生产标准化三级 2017 年 8 月至 2020 年 8 江苏省国防科学技术工业办
单位 月 公室
武器装备科研生产单位二级保 2018 年 3 月 20 日至 2022 江苏省国家保密局、江苏省国
密资格证书 年 6 月 21 日 防科学技术工业办公室
2017 年 12 月至 2022 年 11
装备承制单位注册证书 中央军委装备发展部
月
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
（八）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安
全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生
意外情况导致国家秘密泄露的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发
展造成不利影响。
（九）产业政策变动的风险
天鸟高新处于碳纤维复合材料产业，属于国家战略发展产业，国家和地方政
府出台了众多政策予以大力扶持，如国务院颁布的《中国制造2025》、《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划的通知》
等。天鸟高新产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异形预制件广泛应用于航空航天领
域，是国家战略发展产业；产品碳纤维热场材料预制件制备的碳碳复合热场材料
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广泛应用于半导体产业及太阳能光伏产业的硅晶炉，近年来政府颁布了《国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等政策对半导体产业
发展大力支持，颁布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能源发展
战略行动计划（2014年-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》等政策对太阳能光伏产业发展大力支持。在上述政策的支持下，天鸟高新的
下游市场需求呈现快速增长的趋势，在很大程度上为天鸟高新的业务发展提供了
良好、稳定的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业的政策发生变
化，则可能对公司的经营造成一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2
中介机构声明 .......................................................................................................................................... 3
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
一、本次交易的主要内容 .................................................................................................................. 4
二、本次交易标的评估值 .................................................................................................................. 5
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 5
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............................................... 6
六、本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东发生变化 ............................................................ 6
七、发行股份购买资产情况 .............................................................................................................. 6
八、募集配套资金情况 .................................................................................................................... 10
九、业绩补偿安排 ............................................................................................................................ 12
十、激励机制 .................................................................................................................................... 16
十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 17
十二、本次交易决策程序和批准程序 ............................................................................................ 18
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 19
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .................................................................... 27
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 28
十六、其他事项 ................................................................................................................................ 31
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 32
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 32
二、标的资产经营风险 .................................................................................................................... 34
三、其他风险 .................................................................................................................................... 38
目 录 .................................................................................................................................................... 39
释 义 .................................................................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 43
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 43
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 47
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 54
四、本次交易决策程序和批准程序 ................................................................................................ 66
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 67
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 67
七、本次交易不会导致实际控制权变更 ........................................................................................ 68
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............................................. 68
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 68
十、本次交易相关设置的原因及保障措施 .................................................................................... 72
第二节 备查文件 .................................................................................................................................. 78
一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 78
二、备查文件地点 ............................................................................................................................ 78
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
楚江新材/本公司/公司/上
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
市公司/收购方
精诚铜业 指 安徽精诚铜业股份有限公司，本公司曾用名称
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
预案/重组预案 指
关联交易的预案
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
草案/重组报告书 指
关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技 指 湖南顶立科技有限公司，本公司的全资子公司
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《框架协议》 指
购买资产之框架协议书》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《补充协议》 指
购买资产之补充协议书》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现
《补充协议（二）》 指
金购买资产之补充协议书（二）》
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩补偿协议》 指
购买资产的业绩补偿协议书》
楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易/本次重组 指
集配套资金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的
指 江苏天鸟高新技术股份有限公司
公司
宜兴市天鸟高新技术有限公司，江苏天鸟高新技术有限责
天鸟有限 指
任公司，天鸟高新前身
交易对方/发行股份购买资
指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
产交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司 90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买
指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新 90%的股
资产
权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非
指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
公开发行股份募集配套资
金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
业绩承诺方/补偿义务人 指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
过渡期间 指 标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡 指
标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
期损益
指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资
税后净利润/净利润 指 格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的
税后净利润
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度
业绩承诺期 指 （如本次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018
年、2019 年及 2020 年，以此类推）
交割 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日 指 标的公司 90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日
指 安徽天禾律师事务所出具的《安徽楚江科技新材料股份有
《法律意见书》 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
《审计报告》 指
[2018]5703 号《江苏天鸟高新技术股份有限公司审计报告》
中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]
第 020234 号《安徽楚江科技新材料股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份及支付现金收购江苏天鸟高新技术股份有限公司股权项
目资产评估报告》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
《备考审阅报告》 指 [2018]5601 号《安徽楚江科技新材料股份有限公司备考审
阅报告》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
《盈利预测审核报告》 指 [2018]5710 号《江苏天鸟高新技术股份有限公司盈利预测
审核报告》
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度
《专项审核报告》 指
标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
支线客机通常是指 100 座以下的小型旅客机，主要用于大
支线飞机 指
城市与中小城市之间的旅客运输。
干线飞机是相对于支线飞机来说的，干线飞机一般是指航
行城市与城市之间载客量大，速度快，航程大的飞机，比
干线飞机 指
如波音 737，空客 320 等这些飞机都有载客量大，速度快，
航程大等特点。
2-2-41
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
碳纤维是含碳量高于 90%的无机高分子纤维。碳纤维可分
别用聚丙烯腈基碳纤维、沥青纤维、粘胶丝或酚醛纤维经
碳化制得；按状态分为长纤维、短纤维和短切纤维；按力
碳纤维 指 学性能分为通用型和高性能型。碳纤维可加工成织物、毡、
席、带、纸及其他材料。碳纤维除用作绝热保温材料外，
一般不单独使用，多作为增强材料加入到树脂、金属、陶
瓷、混凝土等材料中，构成复合材料。
PANCF 指 聚丙烯腈基碳纤维
聚丙烯腈基预氧化纤维，简称“预氧化纤维”，经碳化后
PANOF 指
制成 PANCF
每股碳纤维含有碳纤维单丝的数量，如 1K 表示有 1000 根
K数 指
碳纤维单丝。K 数越大，每股的单丝数就越高。
以碳纤维为原材料，按照设计规格预先制成的构件，是用
碳纤维预制件 指
于生产碳/碳复合材料的重要构件
以碳纤维预制件为增强材料、以碳为基体的复合材料，具
C/C 复合材料、碳碳复合
指 有碳材料和纤维增强复合材料的双重特征，广泛应用在航
材料、碳/碳复合材料
空、航天和民用工业等领域
属于非织造材料。非织造材料是一种由定向或随机排列的
网胎 指 纤维通过分散转移、抱合或者这些方法的组合而相互结合
制成的片状物、纤网或絮垫，不同于针织物及机织物。
Chemical Vapor Deposition（化学气相沉积），通过气态物
CVD 工艺 指
质的化学反应在增强材料上淀积集成增密的工艺。
PMA 证书 指 由民航总局颁发的《零部件制造人批准书》
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
江苏国防科工办 指 江苏省国防科技工业办公室
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-2-42
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
本次重组，系公司新材料产业战略的内在要求，并购成功，将为公司的跨越
式发展提供助力。
（1）本次重组是公司新材料产业战略的内在要求
本公司一直坚定走外延发展与内生增长并行的道路，公司发展战略明确将充
分利用信息化、智能化、互联网等现代化科技手段，同时借助资本市场创新金融
工具，加大行业整合和并购力度，提升公司在材料行业的综合实力，实现产业链
价值整合协同效应，将公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料
领导者。
楚江新材在 2014 年 6 月完成整合集团资产，整合效果明显，业绩得以快速
提升的情况下，继而于 2015 年 12 月完成收购顶立科技，进入碳材料领域，楚江
新材收购顶立科技迈出了扎实一步，随着业绩的快速提升以及整合效应的显现，
公司在传统材料和碳材料的双轮驱动已经形成，需要在碳材料领域进一步延伸。
（2）标的公司与顶立科技的协调发展，公司新材料领域的发展将进入快车
道
一代装备、一代材料，一代材料、一代装备，顶立科技是我国新型热工装备
的龙头企业，特别是在碳基复合材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提
供完整解决方案的新材料及装备制造商，作为材料商和设备商，标的公司与顶立
科技在技术研发、市场渠道等方面有较强的协同效应，整合标的公司，将使公司
在新材料领域的发展进入快车道。
（3）公司与标的公司的资金、管理的协同效应明显
公司作为传统材料行业的领导者，综合的资金实力较强、管理水平较高，标
的公司一直以来内生式发展，在碳材料预制件科研上取得较大突破，但是，在资
金实力及管理水平方面，存在一定的发展瓶颈，本次收购成功，公司将为标的公
司提供较高水平的管理经验以及资本市场的资金支持，为标的公司的跨越式发展
提供资金和管理的保障。
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具体分析如下：
（一）抓住国家战略发展机遇，促进军民融合业务协同发展
党的十八大以来，军民融合发展上升为国家战略，相应组织管理体系基本形
成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，法治建设步伐加快，军民融合
发展呈现整体推进、加速发展的良好势头。这是军民融合发展的战略机遇期，也
是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期。
2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，
旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保
障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发
展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。
2017年4月12日，科技部和中央军委科学技术委员会印发《“十三五”科技
军民融合发展专项规划》，文件旨在强化科技军民融合宏观统筹，加强军民科技
协同创新能力建设，推动科技创新资源统筹共享，促进军民科技成果双向转化，
开展先行试点示范，加强创新队伍建设，完善政策制度体系。
2017年12月4日，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度
发展的意见》，从进一步扩大军工开放、加强军民资源共享和协同创新、促进军
民技术相互支撑有效转化、推动军工服务国民经济发展等全方位、系统地提出了
促进军民融合深度发展的诸项举措，是国防科技工业领域军民融合深度发展的纲
领。
2018年3月2日，中央军民融合发展委员会印发《军民融合发展战略纲要》，
加快形成军民融合发展组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系，推动重点
领域军民融合发展取得实质性进展，形成全要素、多领域、高效益的军民融合深
度发展格局；推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技工业和武器装备发展、
军民科技协同创新、军地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后勤统筹发展、
国防动员现代化建设、新兴领域军民深度融合。
战略规划引领不断强化，政策频出合力打造军民融合制度框架。国家在不断
鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励
民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源
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配置能力，以推动军工产业持续快速发展。当前，我国军民融合领域已初步形成
了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支
持和引导民营企业参与国防建设提供了政策法规依据。宏观层面，《中共中央关
于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国防科技工业“三五”规划总体思路》
等顶层设计文件均将军民融合上升至战略高度；微观层面，税收优惠、扩大武器
装备许可资格发放范围、统一技术标准等针对民企的利好政策业已相继出台，持
续不断的政策支持已促使许多民营企业进驻国防军工供货体系。
（二）国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展，应用领域前景广阔
2015年5月8日，国务院正式发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域
之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的
发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进
新材料产业军民融合发展。2015年10月30日工信部正式发布《中国制造2025重点
领域技术路线图》，明确了“高性能纤维及其复合材料”作为关键战略材料，2020
年的目标为“国产碳纤维复合材料满足大飞机等重要装备的技术要求……”。2016
年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划中
明确指出加强新材料产业上下游协作配套，在碳纤维复合材料等领域开展协同应
用试点示范，搭建协同应用平台。面对新的形势，“十三五”期间，我国的碳纤
维产业将进入一个以发展高效低成本制备技术为核心，围绕重大应用工程，构建
碳纤维制备与应用产业链，提升产业集成度和行业竞争力的历史时期。2017年1
月23日，工信部、国家发改委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》，
提出了对高性能纤维及复合材料等关键战略材料的发展方向，即“突破材料及器
件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实
现产业化和规模应用。”2017年4月28日，国家科技部正式印发《“十三五”材
料领域科技创新专项规划》，提出以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，
突破结构与复合材料制备及应用的关键共性技术，提升先进结构材料的保障能力
和国际竞争力。
近年来我国建立起碳纤维制备技术研发、工程实践和产业建设的完整体系，
产品质量不断提高，碳纤维复合材料技术发展速度明显加快。同时军民融合的国
家战略将推进碳纤维复合材料产业的技术融合、产品融合、资本融合、人才融合，
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对于军工碳纤维技术在民用领域的推广提供了重大机遇，为碳纤维高端工业化应
用打下了坚实基础。
碳纤维复合材料是军民两用新材料，属于技术密集型的关键材料，被称为
21 世纪的“黑色黄金”，具有耐高温、重量轻、高强度、高模量等优良特性，
被广泛用于航空航天、体育休闲、汽车、风力发电、油气开采、压力容器、机器
部件、家用电器及半导体、电力输送等领域。根据 CFC（复合材料预测和咨询
机构）的预测，随着对碳纤维复合材料的不断深入研究，工业领域和航空航天的
应用范围将不断扩大，占比也呈上升趋势，预计到 2020 年，全球碳纤维复合材
料的需求总量将达到 26 万吨，年均复合增长率达到 14.62%，按照碳纤维复合材
料平均 5000 元/公斤的单价计算，2020 年市场规模将达到 1.3 万亿元左右。中国
碳纤维复合材料需求将保持较快增长，预计 2020 年将达到 5 万吨，年均复合增
长率为 15.37%，略高于全球需求增速，市场规模达到 2,500 亿元左右。
（三）天鸟高新在碳纤维复合材料领域研发实力突出、技术先进，与上市公司
优势互补，具有良好的发展前景
天鸟高新专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、
航天用碳/碳复合材料预制件等，是国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大
的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产
企业、江苏省重点军工配套企业、江苏省复合材料学会副理事长单位、中国复合
材料战略与咨询委员会副理事长单位。天鸟高新以军民融合为牵引，通过产学研
等形式的合作，集聚人才实现创新研发，实现在我国重大装备领域的应用示范，
并完成高性能碳纤维复合材料用预制件产业化建设。由天鸟高新生产的飞机碳刹
车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音 757-200、ERJ190、
MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客 A321、空客 A300 等主流民用飞机和多
种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成
为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。天鸟高新生产的碳纤
维热场材料预制件产品，用其制备的碳/碳复合材料，具有优越的高温力学性能
和抗化学性能，是良好的耐高温结构材料和耐腐蚀材料，不仅可以用于半导体材
料和太阳能光伏热处理设备，还可以广泛应用于核工业、钢铁工业、磁性材料、
有色金属、玻璃工业、高温模具、陶瓷工业等领域，打破了国外的垄断，替代了
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进口，实现了国产化。天鸟高新的发展也获得了社会的广泛认可，近年来取得了
多项社会荣誉，曾先后荣获国防科学技术三等奖、“天宫一号、神九贡献奖”、
“天宫一号、神九、长征二号研制贡献奖”等。在技术研发和创新方面，天鸟高
新建立了江苏省企业院士工作站，先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航
天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技
术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、
共同发展的产学研合作关系。
天鸟高新在发展过程中，面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开
拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发展和积累，在新材料领域积累了丰
富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，楚江新材的资本和规
模优势能够弥补天鸟高新的不足，为天鸟高新在规模化、产业化推进的过程中提
供有效的支持。同时，近年来，楚江新材作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，
也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术
含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。天鸟高
新掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现
的进程。
二、本次交易的目的
（一）引入碳纤维复合材料技术和产品，向高附加值新材料行业延伸和发展符
合上市公司的总体战略
上市公司积极利用“军民融合”和“民参军”的政策时机，充分发挥公司在
高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，在稳定高端热工装备产品
的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、碳纤维复合材料延伸。近年来，
公司重点研发了国家军品配套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装
备预研项目，与中国运载火箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨
基材料关键技术国际合作研究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重
大技术研究产业化。
上市公司于2015年收购顶立科技后，在做强铜加工基础材料业务的基础上，
以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构不断优化，
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抗风险能力显著提升，致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工
装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、
陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料
的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空
航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
公司于 2007 年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制
度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装
备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校
建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。公司可以利
用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与天鸟
高新共同对碳纤维复合材料预制件技术进行产业孵化和市场拓展，提升天鸟高新
在高性能碳纤维预制件的军品配套能力和产业输出实力。
（二）加快新材料战略实施，布局民营军工资产
上市公司作为一家新材料企业，在金属材料研发制造行业深耕 20 余年，致
力于新材料产业，在材料的研发、制造、生产组织、市场开拓上具有丰富的经验
和实力，未来将实施先进基础材料和高端装备制造及军工新材料的双轮驱动。而
军工新材料又是军民融合的最佳载体，公司将响应国家“军民融合”战略，加快布
局民营军工资产。
军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密结合协同发展，一方面军
工企业通过发展军民结合产业融入到市场经济大环境当中，另一方面鼓励和引导
非公有制经济参与到国防科技工业体系中来，把国防和军队现代化建设深深融入
经济社会发展体系之中，把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成
一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技
术，促进军民两个领域的双向技术交流，全面推进技术融合、产品融合、资本融
合、人才融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与
经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展
的后劲。
因此，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极响应国
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家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针政策，布局民营军
工资产，寻求外延式扩张和内涵式增长并重发展，不断提升竞争实力和可持续发
展能力。天鸟高新可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面上市公司平台更
有利于吸引高端科研人才，进一步增强天鸟高新在军品及军品技术“民用化”等
研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，天鸟高新的资金
实力得以增强，为天鸟高新军品研发、生产提供了有力保障。
通过本次交易，天鸟高新可以不断强化军品科研生产能力，借助资本市场平
台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升公司综合竞争力
和产业整合能力，高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品
解决方案，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良
好发展前景的碳纤维复合材料领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上
市公司资产质量，改善了财务状况和增强持续经营能力，为后续上市公司在军工
碳纤维领域深度发展打下基础。
（三）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，天鸟高新属于碳纤维
复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协
同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效
应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、完善产业链布局，实现市场协同
标的公司自创立以来，一直专注于高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞
机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等的研发、生产与销售，是国际
航空器材承制方 A 类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企
业、国内飞机碳刹车盘预制件主要生产企业，在碳纤维复合材料的技术研发方
面积累了丰富的经验，培养了一批具备技术攻坚能力的核心技术团队。
上市公司在金属材料研发制造行业深耕 20 余年，在新材料的研发、制造、
生产组织、市场开拓等方面具有丰富的管理经验和配套资源，公司于 2015 年收
购的顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业，特别是在碳基复合材料领域及
粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新
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材料及装备制造商。公司在做强铜加工基础材料业务的基础上，将充分发挥高
端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，以新材料热工装备为纽带，
产业链快速向碳纤维复合材料、高温合金材料、再制造材料等特种复合材料延
伸，产品结构不断优化，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温
复合材料、陶瓷基复合材料以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，
为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军工、
汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。
综上，上市公司和天鸟高新在碳纤维复合材料产业链的地位决定了其较强
的业务协同效应。上市公司是碳纤维复合材料领域的热工装备供应商，天鸟高
新是碳纤维复合材料领域的碳纤维预制件供应商，两者不仅具有共同的产业链
下游，而且两者的产品和技术能够相互的结合。上市公司和天鸟高新在产业链
下游的技术融合与创新，利用掌握产业链下游技术发展相关业务，能够快速向
碳纤维复合材料等特种复合材料延伸，优化产品结构。同时，技术融合与创新
能够提升业务的发展，业务的发展能促进技术再创新。上市公司与天鸟高新利
用技术与业务相互促进的发展模式，完善产业链布局，充分发挥产业链的业务
协同，实现高效的整合。
2、技术研发协同
标的公司在碳纤维预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专
利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重
大技术创新，处于国际领先水平，该技术打破了英、美、法等少数国家对于飞
机碳刹车预制件技术的行业垄断，实现了我国飞机碳刹车盘的国产化。“Z 向有
连续碳纤维预制体”是公司自主发明专利，采用该技术制备的碳纤维三维预制
件已成功应用于多项国防重点型号。天鸟高新成功研制了适合碳纤维专用的无
纺非织造设备和预制件成型设备，实现技术与对应设备的高效结合。标的公司
生产的碳纤维预制件采用针刺工艺及三维编织工艺，针刺工艺方面采用 PANCF
（聚丙烯腈基碳纤维）代替 PANOF（聚丙烯腈预氧化纤维），减少碳化工艺环节，
避免了碳化过程中由于长短纤维收缩引起的变形，大大增加了预制件的体积密
度，从而大幅度提高预制件的抗拉强度和拉伸模量，已成功应用于航空航天领
域先进热结构材料及热防护材料。标的公司一直重视科研力量的培养与建设，
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走产、学、研的成长道路，与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系；同时
公司设有企业院士工作站，面向国家大飞机工程、大型载人航天工程和可再生
能源等领域，重点开展高性能纤维及其预制件研发技术、碳纤维 2D 平面织造技
术、先进织物编织装备及其关键技术等研究工作。
上市公司一直以来致力于技术创新，提升公司在新材料行业中的综合实力，
将装备研发与材料工艺相结合的优势应用于公司军工新材料业务领域，重点开
发碳纤维复合材料、SIC 半导体材料等应用。公司以国家级技术中心为平台，在
引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，并形成了较
强的技术创新能力，公司具有 1 个国家级资源综合利用行业技术中心和 1 个国
家级企业技术中心，主持或参与制定国家、行业标准 15 项，拥有专利 253 项。
子公司顶立科技坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新
装备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，
并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产
权，公司拥有军工四证，是武器装备承制一类企业，中国航天航空的战略合作
伙伴。公司拥有“全国博士后科研工作站”、“湖南省院士专家工作站”、“湖南
省国防重点实验室”、“湖南省工程实验室”、“湖南省新型热工装备工程技术研
究中心”、“湖南省企业技术中心”等创新平台。
综上，天鸟高新是国内领先的高性能碳纤维复合材料预制件生产制造企业，
上市公司在碳纤维复合材料热工装备上具备领先优势。天鸟高新的碳纤维复合
材料预制件技术与上市公司碳纤维复合材料热工装备技术的融合，构建了完整
的碳纤维复合材料生产技术体系。上市公司和天鸟高新在各自的领域均具备行
业领先的技术水平，双方技术的融合与创新能够迅速掌握下游复合材料制备技
术，并利用上下游的技术优势保持技术的先进性，为公司向复合材料领域发展
与壮大奠定坚实的基础。
3、市场渠道协同
天鸟高新主要产品为碳纤维预制件和特种纤维布（类），广泛用于航天航空、
国防军工、节能减排、新能源产业、体育娱乐器材、医疗器材、土木建筑、化
工等诸多行业。目前已自主开发和掌握了多项产品的升级或拓展生产技术，并
具备持续的产品开发能力，可以满足不同客户、多种需求的生产需要。通过多
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年的积累和市场开发，形成了稳定的客户资源，市场占有率逐步提升。天鸟高
新是国内最大的高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，客户群体主要为国内航
空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，
在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。作为国内飞机碳刹车预
制件的供应商，天鸟高新已与湖南博云新材料股份有限公司、中航工业集团、航
天科技、航天科工等国内主要航空器材承制方及航天复合材料研究所实现了批量
化的生产配套，并建立了长期的战略合作关系。
上市公司在全国设有 33 个营销平台及办事处，负责当地及周边市场销售拓
展及客户维护工作，营销网络基本覆盖全国，对终端市场具有极强的掌控能力。
作为铜带行业的领导者和军民融合的主力军，上市公司通过装备升级、设备配置
优化以及信息化系统的全面升级改造，提高生产线的精细化生产能力，对现有部
分产品进行升级置换，大幅提高高档产品和高附加值产品的比例，巩固行业龙头
地位。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等
方向发展的趋势，上市公司充分利用现有的客户资源及市场开拓优势，保持主导
产品国内市场占有率的领先地位，扩大主导产品在新兴行业的市场占比，坚持走
高端路线，服务于军工和航天，加快新材料产业化进程。上市公司通过对市场需
求及竞争对手动态跟踪分析，及时制订和调整营销策略，依托高效的市场反应
和运作能力，把握市场机会，奠定了公司市场综合竞争优势。子公司顶立科技
拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和高质量的生产能力，通过高品质
的产品和优良的技术服务满足了众多知名企业对热工装备的需求，积累了一批
稳定的核心客户。在军品领域，主要客户为国内知名航天航空企业和研究院所，
成为中国航天航空合作伙伴。在民品领域，公司的客户主要分为国内重点科研
院所、国内知名企业和海外客户。
上市公司在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子
信息等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道。通过此次并购重组，上市
公司可利用自身的市场优势为天鸟高新的产品在军用和民用领域开拓更广阔的
市场，同时依托天鸟高新在航天航空领域的营销渠道和品牌效应，上市公司高
端热工装备等军用产品在军工领域将进一步得到拓展。本次交易有助于双方在
市场渠道资源的有效整合，增强客户粘性，提升市场占有率，有利于共享客户
资源，深入挖掘客户对碳纤维复合材料的需求，增强项目整体盈利能力。此次
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交易有助于双方在市场渠道资源的有效整合，提升市场占有率。
4、资本资金协同
作为发展的源动力，天鸟高新自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为
资产规模相对较小的企业，天鸟高新资本规模及对外融资能力有限，而资金已成
为制约天鸟高新发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，天鸟高新可充分依托上
市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提升
公司的技术研发能力和产品检测水平，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强
公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。同时，本次交易将极大地提升上
市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源
发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公
司价值和股东利益的共同增长和最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）布局碳纤维复合材料行业，增强上市公司盈利能力和业务规模
本次交易的标的公司天鸟高新专业从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种
高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、
飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业，标的公
司产品被广泛应用于航空航天、国防军工以及国民经济等多个领域。通过多年的
发展，标的公司分别通过了中国新时代认证中心军工产品质量体系
（ GJB9001B-2009 ）， 质 量 管 理 体 系 （ GB/T19001-2008/ISO9001:2008 ），
BureauVeritas 体系（BSENISO9001:2008、EN9100:2009 和 AS9100C）等体系或
产品认证。
天鸟高新各项军工资质齐全，已获得国防科工局、中央军委装备发展部等部
门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安
全生产标准化三级单位》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。在现阶
段我国大力推进碳纤维复合材料建设和军民融合的背景之下，天鸟高新作为碳纤
维预制件行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
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通过本次交易，天鸟高新将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
报表范围。楚江新材将与天鸟高新强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到
拓展及优化，抗风险能力提升。天鸟高新业绩补偿义务人承诺天鸟高新 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,000
万元、8,000 万元及 10,000 万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳
健的业绩增长，提升股东回报水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中合计持有天鸟高新90%的股权，其中发行股份
方式支付交易对价的75%，剩余25%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超
过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不
超过发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除本次交易现金对价、中介费用及相关税费后，将用于由天
鸟高新实施的“飞机碳刹车预制体扩能建设项目”、“碳纤维热场预制体产业化项
目”、“江苏省碳纤维织物工程技术中心项目”。
本次交易完成后，上市公司将持有天鸟高新 90%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据中水致远出具的《评估报告》，采用资产基础法评估后的天鸟高新资产
总额为39,620.06万元，负债总额为9,649.04万元，净资产总额为29,971.02万元，
增值7,564.17万元，增值率33.76%。采用收益法评估，得出在评估基准日2018年6
月30日天鸟高新股东全部权益评估结果为118,020.00万元，较账面净资产价值
22,406.85万元增值95,613.15万元，增值率为426.71%。最终评估结论采用收益法
评估结果，即为118,020.00万元。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
118,000.00万元，天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中。采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的公司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日前 20 个 定价基准日前 60 个 定价基准日前 120 个
项目
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的 90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作
为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办
法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（4）发行价格调整机制
同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7142.59 点）涨跌幅超过 20%；
（2）可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于
2018 年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 4561.47 点）涨跌幅超过
20%；
（3）可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018
年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘价格 6.78 元涨跌幅超过 20%。
若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上述价格应进行除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次
交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
（5）发行数量
以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天
鸟高新 90%股权的交易价格确定为 106,200 万元。本次交易价格的 75%以发行股
份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测
算，本次购买资产发行的股份数量为 128,054,660 股。具体如下表所示：
单位：元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
缪云良 492,639,355.67 79,202,468.00 164,213,118.56 656,852,474.23
2-2-56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
曹文玉 102,641,752.58 16,501,889.00 34,213,917.53 136,855,670.10
曹全中 83,262,989.69 13,386,332.00 27,754,329.90 111,017,319.59
伍静益 76,324,407.22 12,270,805.00 25,441,469.07 101,765,876.29
曹国中 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
曹红梅 20,815,747.42 3,346,583.00 6,938,582.47 27,754,329.90
合计 796,500,000.00 128,054,660.00 265,500,000.00 1,062,000,000.00
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（6）发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019
年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至
2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无
法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占
本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股
份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础
分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股
利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额不超过 74,750 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终以
中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
序号 项目名称 募集配套资金投入金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 26,550
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900
合计 74,750
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（四）本发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新
老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自
评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带
赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从
业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）利润补偿安排
1、承诺补偿安排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 12,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。
根据《评估报告》，天鸟高新每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
2023 年及
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后年度
预测净利 5,847.13 万 7,940.71 万 9,944.76 11,838.81 13,995.65 16,489.70
润 元 元 万元 万元 万元 万元
净利润不低
扣除非经
扣除非经常 扣除非经常 于 12,000 万
常性损益
承诺净利 性损益后不 性损益后不 元，但扣除
后不低于 - -
润 低于 6,000 低于 8,000 非经常性损
10,000 万
万元 万元 益后不低于
元
10,000 万元
2、业绩补偿金额计算方式
1、若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，
现金补偿不足部分以股份进行补偿：
（1）业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累计实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应
累计承诺数的 90%；
（2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现
的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
2、业绩承诺期为 2018-2020 年时，计算公式如下：
（1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承
诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当
年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承
诺数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利
润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期
内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
3、若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021 年时，除按
照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金额：
（1）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利
润低于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
①若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021 年实现的
扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年实现扣除非经常性损益后
的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产
交易价格。
②若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的
70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷（2019-2020 年扣除非经常性
损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；
③若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现的净利润均
低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额
较高者作为 2021 年应补偿金额。
（2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相
应累计承诺数 90%的，则：
①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数 90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
②2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的
净利润之和低于相应累计承诺数 90%的，应补偿金额=（2019-2020 年扣除非经
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和－2019-2020 年累
计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和）÷
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺
数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。
③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2019-2020 年
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利润之和均小于相应累计
承诺数 90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为
应补偿金额。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
4、缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在
转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价
金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分
以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
2-2-63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
5、无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过本次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。
如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起
10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通
知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应
补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股
东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需
补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面方
式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现金补
偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
2-2-64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业
绩承诺数的部分，按超出部分50%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管
理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净
利润－当年业绩承诺数）×50%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。
业绩承诺期满后，每年根据标的公司考核业绩目标完成情况，超目标完成部
分按收购方对经营层超额奖励政策计提超额业绩奖励给标的公司在职管理团队，
具体分配方案由标的公司董事会提请股东会或股东大会决定。获得超额奖励的对
象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术
人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心
研发、技术团队进行考核奖励。
3、分红
业绩承诺期内，标的公司每年业绩承诺数实现的情况下，在提取盈余公积后
（按照净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%-10%提取任意盈余公积，
法定盈余公积累计金额达到注册资本的50%时不再提取），应按以下方式进行利
润分配：按每年实现可供分配利润的30%进行现金分红，标的公司股东按持股比
例享有利润分配，具体分配方案由标的公司股东会或股东大会决定。
业绩承诺期满后，标的公司的利润分配情况将根据考核业绩目标完成情况以
及上市公司对子公司的利润分配政策执行。
4、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、年月日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购
天鸟高新90%股权事项；
4、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
5、年月日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
6、2018年9月11日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业
绩补偿协议》；
7、2018年9月12日，本公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过
了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立
意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
8、2018年9月28日，本公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
9、2018年11月11日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩
补偿协议书之补充协议》的议案，独立董事发表了独立意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪
云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份为 7.99%，超过 5%。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协
议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有
上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
天鸟高新 90%股权的交易作价为 106,200 万元。根据上市公司经审计的 2017
年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度财务数据和标的资产交易价格情况，
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：元
天鸟高新 楚江新材
项目 财务指标占比
（2017 年度/2017 年末） （2017 年度/2017 年末）
资产总额与交易
1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43%
金额孰高
资产净额与交易
1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的
比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成之前，上市公司总股本为 1,069,208,056 股，控股股东楚江集
团持股比例为 40.38%，姜纯持有楚江集团 81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制
上市公司 40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 1,197,262,716 股，楚江集团持
股比例为 36.06%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司
36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事两大业务板块，包括先进铜基材料研发和制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
造与高端热工装备及新材料研发和制造。公司积极利用“军民融合”和“民参军”
的政策时机，充分发挥公司在高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优
势，在稳定高端热工装备产品的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、
再制造材料等特种复合材料延伸。在先进铜基材料业务领域，公司主要从事于高
精度铜合金板带材、精密铜合金线材和铜导体材料的研发、制造和销售；在高端
热工装备及新材料业务领域，公司主要从事超大型、超高温、全自动、智能化及
特种高端热工装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、
高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体
碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。
天鸟高新专业从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研
究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、
高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业。
本次交易完成后，有利于上市公司发挥其在高端热工装备制造技术与新材料
制造工艺的结合优势，相互促进热工装备及碳纤维预制体技术的提升，为高性能
碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品解决方案，提升市场占有
率。天鸟高新覆盖国防军工领域的销售网络及品牌影响将有助于上市公司产品推
广，产品结构将得以优化，抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协
同效应的发挥，上市公司与天鸟高新在资金资本、技术支持、研发合作、管理经
验、市场开拓等各方面得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强，
综合竞争优势不断提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,069,208,056 股。本次交易将向
交易对方合计发行股份 128,054,660 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至 1,197,262,716 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数
量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数量暂不考虑募集配套资金因
素。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下（根据截至
2018 年 6 月 30 日股权结构情况统计）：
交易前 交易后
股东姓名或名称
股份数量(股） 股份比例 股份数量(股） 股份比例
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
安徽楚江投资集团有限
431,739,560 40.38% 431,739,560 36.06%
公司
新疆顶立汇智股权投资
28,635,294 2.68% 28,635,294 2.39%
合伙企业(有限合伙)
安徽楚江科技新材料股
份有限公司-第 1 期员工 23,255,812 2.18% 23,255,812 1.94%
持股计划
缪云良 - - 79,202,468 6.62%
曹文玉 - - 16,501,889 1.38%
曹全中 - - 13,386,332 1.12%
伍静益 - - 12,270,805 1.02%
曹国中 - - 3,346,583 0.28%
曹红梅 - - 3,346,583 0.28%
其他股东 585,577,390 54.76% 585,577,390 48.91%
合计 1,069,208,056 100.00% 1,197,262,716 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯，
不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的
影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 493,184.52 618,757.81 473,443.20 598,547.31
归属于上市公司股东
349,592.06 434,363.21 343,397.12 426,175.36
的所有者权益
营业收入 644,167.91 654,925.75 1,104,402.50 1,122,107.27
利润总额 25,712.13 28,309.90 43,657.30 47,704.85
归属于上市公司股东
21,292.66 23,285.57 36,062.83 39,191.07
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.201 0.196 0.337 0.331
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风
险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
2-2-70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）本次交易对上市公司经营发展和治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步向下游延伸。标的公司天鸟高
新作为高性能碳纤维预制件、特种纤维布（类）生产企业，在产品的研发、生产
等方面均积累了丰富经验，树立了良好的品牌形象，企业及产品在市场中的认可
度较高。因此，上述竞争优势以及上市公司与标的公司的协同优势有利于标的公
司分享行业快速增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业
竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续
保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和
工作细则，并根据重组后上市公司的实际情况对《公司章程》其他相关条款及相
关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
本次交易完成后，标的资产的剩余股权仍由交易对方持有，上市公司短期
内尚无收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。
根据交易对方和上市公司的承诺，本次交易中，除《框架协议》及其补充
协议、《业绩补偿协议》外，上市公司与交易对方没有任何其他协议或安排。根
据《补充协议（二）》的约定，本次交易完成后，标的公司董事会由五名成员组
成，上市公司委派三名，标的公司原董事长、总经理不变；标的公司财务总监
由上市公司委派。交易对方共同可以向上市公司提名董事候选人和监事候选人
各一名，并按照上市公司章程的规定依法依规选举产生。上述人员安排将严格
按照公司治理规范的要求，履行决策和任免程序。
本次交易完成后，上市公司及持有标的资产剩余股权的股东将依据《公司
法》等相关法律法规及标的公司章程的规定，依法行使对标的公司的治理权利。
交易对方共同向上市公司提名的董事候选人和监事候选人，将按照上市公司章
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
程的规定依法依规选举产生，依法依规参与上市公司治理与监督，对上市公司
独立性、法人治理结构无不利影响。
十、本次交易相关设置的原因及保障措施
1、上市公司未购买标的资产全部股权的原因及合理性
根据对标的公司股东、楚江新材实际控制人及高管的访谈，本次交易未购
买标的公司全部股权的主要原因为：
①考虑交易对方既为标的公司股东，同时也是标的公司主要技术人员和经
营人员，保留部分股权有利于保持标的公司经营的持续性和核心团队的稳定性。
同时，保留部分股权使得交易对方与标的公司利益相统一，能够激励交易对方
更好地为标的公司服务，有利于标的公司长期稳健发展。
②交易对方作为标的公司的创始人或长期持股股东，对标的公司怀有深厚
情感，对标的公司的创立、发展做出了巨大贡献，保留部分股权也符合交易对
方的情感诉求。
③本次交易完成后，交易对方成为楚江新材的中小股东，保留部分股权使
其能够以中小股东身份参与标的公司经营，有利于维护中小股东的权益。
综上，本次交易中未购买标的公司全部股权系上市公司与交易对方协商一
致的结果，符合各方利益诉求，具有合理性。
2、设置应收账款相关补偿安排的合理性，以及督促应收账款补偿义务人履
行承诺的具体措施
（1）应收账款相关补偿安排的合理性
上市公司与交易对方在《楚江新材发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议书》中约定在本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回业绩承诺期满最
后一年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新
材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，
本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途
径获取的楚江新材股份进行补偿。本次交易设置的应收账款净额相关补充安排
的合理性解释如下：
①应收账款政策
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天鸟高新在销售产品发货并经客户验收后，一般合同要求客户 1-3 个月内
付款，付款方式通常采用银行汇款或票据结算。由于军工系统单位资金预算管
理的特点，付款审批和支付流程较慢，军工体系单位或涉军产品客户，并不能
按合同约定账期按时支付货款，实际收款期大于平均合同信用期。天鸟高新客
户主要为国内大型军工企业、航空航天制造企业、科研院所及上市公司等，客
户财务状况和资信状况良好，故天鸟高新应收账款总体质量较好。企业发生坏
账损失的可能性较小。报告期内，天鸟高新主要客户的信用政策均基本维持稳
定。
报告期各期末，天鸟高新应收账款账龄主要集中在 3 年以内，具体情况如
下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 10,726.21 81.34% 8,199.52 78.79% 7,121.96 71.66%
1至2年 1,072.24 8.13% 859.22 8.26% 1,418.15 14.27%
2至3年 284.91 2.16% 193.80 1.86% 323.00 3.25%
3 年以上 1,102.97 8.37% 1,153.88 11.09% 1,075.07 10.82%
合 计 13,186.33 100.00% 10,406.42 100.00% 9,938.18 100.00%
天鸟高新账龄在 3 年以内应收账款占比较高，报告期各期末账龄在 3 年以
内的应收账款余额占比分别为 89.18%、88.91%及 91.63%，基本维持稳定水平。
天鸟高新应收账款多数于 3 年以内回收完毕，结合天鸟高新应收账款回收期限
及坏账计提情况，从提高承诺期内业绩完成质量及维护上市公司股东利益的角
度出发，上市公司与交易对方设定了应收账款回款期限。若在此期间未能收回
的应收账款净额将由交易对方进行补偿。
②上下游公司竞争地位
天鸟高新的上游供应商主要为碳纤维生产企业或贸易商。天鸟高新根据原
材料质量、价格、交货及时性，确定合格供应商名录，商定付款信用周期与供
应价格，对上游供应商具有一定的议价能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
天鸟高新的下游公司为高性能 C/C 复合材料生产厂商，由于其下游客户主
要为国内大型军工企业、航空航天制造企业、科研院所及上市公司等，客户财
务状况和资信状况良好，故天鸟高新应收账款总体质量较好。但由于军方客户
具有回款期限较长的行业惯例，故报告期各年末天鸟高新应收账款账面余额相
对较高。为了避免交易对方为冲击业绩承诺而宽限下游客户的信用周期，影响
天鸟高新利润质量，上市公司与交易对方在本次交易中设置了应收账款补偿条
款。
③同行业公司情况
报告期内，天鸟高新与可比上市公司应收账款周转率指标比较如下：
可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
新研股份 0.47 1.43 1.85
航新科技 0.79 1.61 2.08
晨曦航空 0.33 1.25 1.96
瑞特股份 0.97 3.22 4.81
光威复材 0.85 2.40 3.18
行业平均 0.68 1.98 2.78
天鸟高新 1.03 1.98 1.86
注：应收账款周转率均以应收账款净额计算。
由上表可见，同行业应收账款周转率整体趋于下降趋势，而天鸟高新应收
账款周转率水平整体较为稳定，主要系天鸟高新销售规模不断扩大，客户信用
较好回款较为稳定，逐渐与行业周转率平均水平保持一致。
报告期内，天鸟高新与可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
单位：万元
公司简称 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期末坏账准备余额 17,048.83 16,320.66 9,924.69
新研股份 应收账款余额 196,401.25 163,276.62 121,775.69
坏账计提比例 8.68% 10.00% 8.15%
期末坏账准备余额 3,500.27 2,731.32 1,852.95
航新科技 应收账款余额 41,486.82 37,578.07 25,833.02
坏账计提比例 8.44% 7.27% 7.17%
晨曦航空 期末坏账准备余额 1,896.28 1,218.15 798.84
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
应收账款余额 17,896.68 17,797.25 12,787.28
坏账计提比例 10.60% 6.84% 6.25%
期末坏账准备余额 1,746.89 1,138.60 754.30
瑞特股份 应收账款余额 28,673.12 17,706.26 9,977.33
坏账计提比例 6.09% 6.43% 7.56%
期末坏账准备余额 6,536.14 4,628.54 3,374.88
光威复材 应收账款余额 98,228.68 78,444.39 57,603.40
坏账计提比例 6.65% 5.90% 5.86%
同行业平均占比 8.09% 7.29% 7.00%
期末坏账准备余额 1,444.92 1,302.21 1,123.86
天鸟高新 应收账款余额 13,186.33 10,406.42 9,938.18
坏账计提比例 10.96% 12.51% 11.31%
报告期内天鸟高新坏账计提比例整体趋势与同行业基本保持一致，2018 年
6 月末坏账计提比例下降主要系业务规模扩大，收入增长较快从而平均账龄下降
所致。
综上所述，天鸟高新应收账款周转率及坏账计提比例与同行业公司相比处
于正常水平，应收账款相关补偿安排是上市公司综合考虑天鸟高新应收账款一
般回收期限及同行业公司回款情况后与交易对方达成一致的结果，具有合理性。
（3）督促应收账款补偿义务人履行承诺的保障措施
①股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
为督促应收账款补偿义务人履行承诺，《发行股份及支付现金购买资产的业
绩补偿协议书》中约定了交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅对本次交易获得的楚江新材股份做出锁定和分期解除限售承诺。
业绩补偿协议约定交易对方获得的楚江新材股份于本次交易完成后 60 个月
内分四次解禁。在业绩承诺期满后交易对方最高可解禁股份比例累计不超过
80%，剩余 20%股份解禁条件为：①若交易对方于三年业绩承诺期满时已就未收
回应收账款净额承担补偿义务，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得
的收购方股份的 100%。②本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至业绩
承诺期满当年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静
益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股
份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。
2-2-75
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补
偿风险相匹配，能够有效的督促保障业绩承诺方履行补偿义务。此外，当需要
履行业绩补偿义务时，先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份
不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的保障措施对于督促其切实履行
业绩补偿承诺义务是充分的。
②违约责任安排
根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议书》的相关约定，如
补偿义务人未能按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议书》的约
定足额向楚江新材进行补偿，楚江新材有权要求业绩补偿义务人或业绩承诺关
键人员履行补偿义务，并按照未补偿金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
综上，本次交易已通过锁定缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅所持有其在本次交易中所获得楚江新材股票的方式及违约责任安排保障
交易对方履行应收账款补偿承诺义务。
3、业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅均出具
承诺，在本次交易取得的楚江新材所有股份（包括但不限于送股、资本公积金
转增股本等原因增持的股份）解锁条件成就前，不以任何方式对相应股份进行
质押。解锁条件成就时，相应比例的解锁股份不再受上述限制。
因此，本次交易业绩承诺方在锁定期内不存在将通过本次交易获得的股份
对外质押的安排。
4、天鸟高新 2018 年业绩承诺可实现性。
（1）最新经营业绩情况
天鸟高新近两年一期内经营业绩良好，保持持续较快增长态势。2018 年 1-9
月天鸟高新营业收入及净利润与前期对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 同比增长率
营业收入 16,692.90 12,727.49 31.16%
净利润 4,257.22 2,616.35 62.72%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：以上数据为未审数
天鸟高新 2018 年 1-9 月已实现营业收入、净利润分别为 16,692.90 万元、
4,257.22 万元，较上年同期分别增长 31.16%、62.72%，最新经营业绩增长明显。
交易对方承诺标的资产 2018 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000 万
元，根据报告期内历史数据显示天鸟高新非经常性损益对净利润的影响较小，
按 2018 年 1-9 月的净利润 4,257.22 万元测算，截至 2018 年 9 月 30 日天鸟高
新本年业绩完成度已达 70.95%。
单位：万元
项目 年度 1-9 月实现数 全年实现（预测）数 占比
2017 年 12,727.49 17,704.76 71.89%
营业收入 2018 年 16,692.90 23,719.25 70.38%
增长率 31.16% 33.97% -
2017 年 2,616.35 3,856.95 67.83%
净利润 2018 年 4,257.22 5,847.14 72.81%
增长率 62.72% 51.60% -
注：以上数据为未审数
天鸟高新 2017 年 1-9 月净利润占当年净利润比例为 67.83%，根据报告期内
历史数据，天鸟高新 10-12 月经营业绩通常占全年业绩比例较高，因此天鸟高
新 2018 年业绩承诺具有较高的可实现性。
（2）最新在手订单情况
评估基准日至 2018 年 10 月底，天鸟高新累计订单总额（不含税）为
23,318.54 万元，其中 2018 年 7-9 月已实现收入为 5,935.07 万元，预计 2018
年 10-12 月能形成收入的订单为 7,300.53 万元，其余 10,082.94 万元订单预计
会在 2019 年实现收入。天鸟高新 2018 年业绩承诺的实现保障性强。
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第二节 备查文件
一、备查文件目录
1、楚江新材第四届董事会第三十四次、第四届董事会三十八次会议决议和
独立董事意见；
2、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》；
3、天禾所出具的《法律意见书》；
4、华普所出具的标的公司《审计报告》和《盈利预测审核报告》；
5、华普所出具的上市公司《备考审阅报告》；
6、中水致远出具的标的公司《评估报告》；
7、楚江新材与交易对方签订的《框架协议书》及其补充协议、《业绩补偿协
议》；
8、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
9、其他备查文件。
二、备查文件地点
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号
联系地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路 88 号
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：王刚
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
电话：021-20333333
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传真：021-50817925
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（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
2018年11月11日
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