楚江新材：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2019-01-23
证券代码： 002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2019－004
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江
新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准。截至目前，
本次交易中公司用于购买资产而向缪云良等交易对方发行的
128,054,660 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成新增股份登记，该批股份将于 2019 年 1 月 25 日在深交所中小板
上市。
在本次交易中，相关方作出的承诺事项如下（与公司已发布的《安
徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露一致，且适用该等报
告书项下释义） ：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公
司/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
上市公司
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公
司/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
上市公司全体
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权
董事、监事和
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
高级管理人员
和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新
材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司及其 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事和高级管理 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
上市公司全体 2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
董事、监事和 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
董事、监事和 相挂钩。
高级管理人员 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
本人目前尚未直接持有上市公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份
上市公司全体 额。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，
董事、监事和 本人承诺不进行减持，员工持股计划交易公司股票情形除外。若违反上述
高级管理人员 承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公
司/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
楚江集团、姜 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材
纯 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形。
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
楚江集团、姜
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
纯
3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
楚江集团 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
姜纯 义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟高新
构成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟高
新构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与
天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业
务的投资，今后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材
及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外
楚江集团、姜 成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业
纯 或楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他
任何活动，以避免对天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，本公司/本人承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企
业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/
本人将按包括但不限于以下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材
及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以
合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护天鸟高新及其下
属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失
的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。
5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继
续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司
的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
楚江集团、姜 三、保证上市公司的财务独立
纯 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
楚江集团、姜
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
纯
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
7、关于股份减持计划的承诺
自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份
楚江集团 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅，
确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
缪云良、曹文
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江
玉、曹全中、
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
伍静益、曹国
的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证
中、曹红梅
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺
1、天鸟高新为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的
股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对天鸟高新履行出资义务，真实合
法持有天鸟高新的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
缪云良、曹文 逃出资等导致本人作为天鸟高新股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
玉、曹全中、 形。
伍静益、曹国 2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、
中、曹红梅 留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理
该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交
易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除
非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例
不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019
年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺
数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020
年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺
数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
缪云良、曹文 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
玉、曹全中、 曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股
伍静益、曹国 份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况
中、曹红梅 如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至
2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约
定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静
益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交
易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补
偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金
补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得
的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的
楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已
补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参
照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润
为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
4、关于任职期限的承诺
缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至
少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支
付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
缪云良、曹文 金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
玉 江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，
仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
曹国中、曹全 股份数量×发行价格）。
中、伍静益 ②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
5、关于合法合规及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉
缪云良、曹文
嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。
玉、曹全中、
2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者
伍静益、曹国
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券
中、曹红梅
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
6、关于标的资产过户的承诺
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于天鸟高新现任的
董事，其转让天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，
缪云良、曹文 “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
玉、曹全中、 二十五”的限制。
伍静益、曹国 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中、曹红梅 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将
天鸟高新的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将天鸟高新的股份转让给楚江新材。
7、关于减少并规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
缪云良、曹文
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
玉、曹全中、
义务。
伍静益、曹国
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
中、曹红梅
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
8、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接
或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业
缪云良、曹文
务；
玉、曹全中、
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
伍静益、曹国
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
中、曹红梅
上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞
争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
9、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规及楚
江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新材的独立
性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：
一、保持上市公司人员独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制
的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情
形。
缪云良、曹文
3、保证上市公司的住所独立于股东。
玉、曹全中、
三、保证上市公司的财务独立
伍静益、曹国
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
中、曹红梅
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构
完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
10、关于标的公司合法合规经营的承诺
1、截至本承诺出具之日，天鸟高新合法合规经营，未受到包括但不限于工
商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款
等处罚措施。
2、如因本次交易交割日之前，天鸟高新的违法经营行为、非经营行为等导
缪云良、曹文 致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管
玉、曹全中、 机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪
伍静益、曹国 云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向
中、曹红梅 楚江新材或天鸟高新以现金方式补足全部损失。
3、如果由于天鸟高新在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工
缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保
险）、住房公积金等事项导致天鸟高新遭受任何经济损失，缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或
天鸟高新以现金方式补足全部损失。
4、截至本承诺出具之日，天鸟高新不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未
告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向天鸟高新
进行现金补偿。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出
现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十三日
