法律意见书




              安徽天禾律师事务所



    关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易实施情况的



                    法律意见书




地址：中国安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
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                       安徽天禾律师事务所

             关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易实施情况的

                            法律意见书

                                             天律证字 2018 第 464 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会、司
法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司与本所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华、李梦珵（以下简
称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重组工
作。

   为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

   1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

   2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性
进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大
遗漏。

   3、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
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需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言 真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

   4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。

   5、本所律师同意楚江新材在本次交易申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意 见书的内容，但楚
江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   6、 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 上 市 公 司 本 次 重 组 所 必 备 的 法 定 文
件，随其他材料上报并公告。

   7、本法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其他任
何目的。

   8、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同
本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》及补充法律意见书中使用的术语与定义具有相同的含义。
本所律师在《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
及补充法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

   本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次重组实施情况出具法律意见如
下：



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    一、本次交易方案概述

    根据《重组报告书（草案）》、楚江新材董事会决议文件、楚江新材
临时股东大会决议文件、《框架协议》《补充协议》《业绩补偿协议》等
文件，本次交易方案的主要内容为：以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
楚江新材以 106,200 万元的交易价格通过发行股份及支付现金的方式向缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅（以下合称“交易对方”）
购买江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%股权。同时，楚江新材向不超过
10 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 74,750 万元。募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。

    二、本次交易已取得的批准与授权

    （一）楚江新材的批准与授权

    1、2018 年 8 月 3 日，楚江新材召开第四届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关 联 交易方案的议案》 《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股
份 及 支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案 >及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。

    2、2018 年 9 月 12 日，楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关 联 交 易方案的议案》《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股
份 及 支 付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    3、2018 年 9 月 28 日，楚江新材召开 2018 年第五次临时股东大会，
审议通过了与本次交易相关的议案。
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   （二）标的公司的批准

   2018 年 7 月 25 日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相
关事项。

   （三）国防科工局的批准

   2018 年 8 月 2 日，国防科工局出具科工计[2018]1079 号《国防科工局
关于江苏天鸟高新技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意
见》，原则同意本次交易。

   （四）中国证监会的批准

   1、2018 年 11 月 20 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2018 年第 59 次会议审核，楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获无条件通过。

   2、2018 年 12 月 14 日，楚江新材获取中国证监会《关于核准安徽楚
江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]2055 号）。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次 交易已经履
行了必要的批准与授权程序。

    三、本次交易的实施情况

   （一）本次交易标的资产的过户情况

   2018 年 12 月 20 日，无锡市行政审批局出具《公司准予变更登记通知
书》（(02000196-2)公司变更[2018]第 12200004 号），准予天鸟高新股
东变更。同日，无锡市行政审批局向天鸟高新换发 新的《营业执照》（统
一社会信用代码 91320200628408570U）。据此，天鸟高新 90%的股权已过
户至楚江新材名下。

   （二）楚江新材新增注册资本的验资情况


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   根据华普天健 2018 年 12 月 21 日出具的会验字[2018]6335 号《验资
报告》，截至 2018 年 12 月 20 日，交易对方用以出资的股权均已办理工
商变更登记手续，楚江新材已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民
币 128,054,660 元，出资方式均为股权。楚江新材变更后的注册资本为人
民币 1,197,262,716 元，累计实收资本（股本）人民币 1,197,262,716 元。

   （三）本次交易涉及的新增股份登记情况

   2019 年 1 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认已受理楚江新材发行股份及支付现金购买
资产中对价股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入楚江新材的股东名册。楚江新材本次非公开发行新股数量为
128,054,660 股，均为有限售条件的流通股。非公开发行完成后，楚江新
材的股份总数为 1,197,262,716 股。

   综上，本所律师认为，本次交易已 完成标的资产过户、新增注册资本
验资及新增股份发行登记手续。

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

   经核查，截至本法律意见书出具之日， 本所律师未发现本次交易的相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异。

    五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江新材的董事、监
事、高级管理人员未发生变更。

    六、本次交易的后续事项

   根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易 的相关协议等文件，截
至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成下列后续事项：

   （一）楚江新材尚需按照本次交易相关协议的约定向 缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 支付现金对价。
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   （二）楚江新材尚需在中国证监会核准的期限内完成本次交易募集配
套资金部分的非公开发行工作及相关新增股份的登记和上市手续 。募集配
套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

   （三）楚江新材尚需向工商行政管理部门申请办理 本次交易涉及的注
册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

   （四）楚江新材尚需根据相关法律、法规、规范性文件的规定就本次
交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

   （五）楚江新材、交易对方和其他相关方尚需继续履行本次交易的相
关协议和承诺。

   本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    七、结论

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

   （一）本次交易已获得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件。

   （二）楚江新材已完成本次交易标的资产的过户、新增注册资本验资
及新增股份发行登记手续。

   （三）本次交易的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。

   （四）楚江新材的董事、监事及高级管理人员未发生变更。

   （五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》之签署页）




本法律意见书于二〇一九年一月二十二日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份、无副本。




安徽天禾律师事务所


负 责 人：张晓健____________         经办律师：喻荣虎____________




                                               李结华____________




                                               李梦珵____________