证券代码：002171        证券简称：楚江新材         公告编号：2019－020



                安徽楚江科技新材料股份有限公司
              第四届监事会第三十八次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、监事会会议召开情况
     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）第四届监事会第三十八次会议通知于2019年4月12日以书面形式
发出，会议于2019年4月22日在公司会议室召开。本次会议应出席监事
3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席顾菁女士主持。本次会议
的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公
司章程等有关规定。
     二、监事会会议审议情况
     经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
     （一）、审议通过《监事会 2018 年度工作报告》
     表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     本报告需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     《监事会 2018 年度工作报告》详见 2019 年 4 月 24 日的巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
     （二）、审议通过《2018 年年度报告及摘要》
     表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     经核查，监事会认为：董事会编制和审核《安徽楚江科技新材料
股份有限公司 2018 年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


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       （三）、审议通过《2018 年度财务决算的报告》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
       （四）、审议通过《2019 年度财务预算及经营计划的报告》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
       （五）、审议通过《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报
告》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
       （六）、审议通过《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经核查，监事会认为：公司 2018 年度不进行利润分配的预案符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情
况做出的客观判断，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司
及股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案，并
同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （七）、审议通过《2018 年度内部控制的自我评价报告》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经核查，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，结合公司实际情况，公司董事会已建立了比较完善的内部控制
制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控
制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。
    报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，未违
反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等
规范的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况，监事会对公司 2018 年内部控制自我评价报
告未有异议。
       （八）、审议通过《2018 年度公司内部控制规则落实自查表》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
       （九）、审议通过《关于发行股份购买资产 2018 年度业绩承诺实
现情况说明》
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    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    （十）、审议通过《2019 年续聘财务审计机构的议案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    （十一）、审议通过《2019 年度董事长重大授权的议案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    （十二）、审议通过《关于 2019 年度开展商品期货期权套期保值
业务的议案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    （十三）、审议通过《关于为子公司申请银行授信额度提供担保
的议案》
    表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
    （十四）、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审核：监事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的相关
规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同
意公司本次会计政策变更。
    （十五）、审议通过《2019 年第一季度报告全文及正文》
    表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
    经审核：监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告
的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    （十六）、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》
    表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
    经审核：监事会认为公司及其全资子公司安徽楚江高新电材有限
公司拟以现金方式购买江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权事
项构成了关联交易，本次交易遵循了自愿平等、诚实、守信的市场交
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易原则，交易价格以资产评估价值为依据，价格公允，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
       （十七）、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权
的议案》
    表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
    经审核：监事会认为公司变更部分募集资金用途用于收购江苏鑫
海高导新材料有限公司的 57.78%股权的事项，不足部分通过自有资金
补足，是根据公司实际情况和募投项目需求做出的，有利于提高募集
资金使用效率，加快项目进度，从长期来看，在成本和效益更优，符
合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途用于收购股权事
项程序合法合规。
       （十八）、审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》
    审议该项议案时，关联监事姜鸿文先生回避表决。
    表决结果：同意 2 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审核：监事会认为本次关联交易已经公司董事会审议批准、独
立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定的要求；公司向关联方转让安徽楚江再生资源有
限公司的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合
理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的
评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估值，价格公
允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
       （十九）、审议通过《2019 年度日常关联交易的议案》
    审议该项议案时，关联监事姜鸿文先生回避表决。
    表决结果：同意 2 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审核：监事会认为 2019 年日常关联交易事项是在公平合理、
双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公

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正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及
公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事审议相关事项时
进行了回避表决。监事会对公司上述关联交易无异议。
    （二十）、审议通过《关于换届选举第五届监事会非职工监事的
议案》
    表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
    鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司决定按照相关
法律程序进行监事会换届选举。公司监事会同意提名曹国中先生、富
红兵女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。任期自股东大会审
议通过之日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未
超过公司监事总数的二分之一。
    具体内容详见2019年4月24日披露在《 证 券 时 报 》及 巨 潮
资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于监事会换届选举的
公告》。
    三、备查文件
    1、公司第四届监事会第三十八次会议决议


    特此公告




                       安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
                                      二〇一九年四月二十四日




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