安徽楚江科技新材料股份有限公司
  独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的
                           独立意见


一、关于对公司关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽楚江科技
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，
相关说明及独立意见如下：
    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七
十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，严格
控制对外担保风险。
    2、公司对外担保对象均为其全资及控股子公司，未为控股股东
及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率
超过70%以上的外部公司提供担保。
    在本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币
74,460万元，占公司2018年12月31日净资产的16.65%。
    3、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的


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风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，认真履行了信息披露义务。
       因此，我们同意公司出具的《关于 2018 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》。
四、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制 评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的 要求，制订了较为健全的内部控制制度
体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有
效执行，保证了公司运作的规范。公司 2018 年度内部控制自我评价
报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    因此，我们同意公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
       经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母
公 司 实 现 净 利 润 177,797,468.58 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
17,779,746.86 元，加上年初未分配利润 180,437,185.53 元，减去
2018 年度分配 2017 年度现金红利 106,920,492.29 元，本年度末可
供股东分配的利润总额为 233,534,414.96 元。
       目前公司正在实施非公开发行 A 股股票工作，根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，
从公司长远发展、股东利益以及 A 股非公开发行批文申请及有效期


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等因素综合考虑，公司 2018 年度暂不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
       公司 2018 年度未分配利润累积滚存至下一年度，公司计划在本
次非公开发行 A 股股票完成后，为保证公司投资者利益，根据公司
现金流情况，将择机考虑利润分配事宜。
       我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2018 年度利润分配预案进行了审核，我们认为公司董事会 2018 年度
不进行利润分配预案的提出是基于公司的实际需求出发，且符合《公
司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规
性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发
展。
       因此我们同意董事会提出的 2018 年度不进行利润分配预案，该
预案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于发行股份购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的独立意见
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字
[2019]2265《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业
绩完成情况的鉴证报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产重组购
入资产江苏天鸟高新技术股份有限公司 2018 年度盈利实现情况与业
绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编制的《关
于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明》内容是真实、准确、完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字
[2019]2265《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业
绩完成情况的鉴证报告》。
七、公司独立董事关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
       华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格
和上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期


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间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘 2019 年
度审计机构的决策程序合法有效。
       因此，我们对公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构表示同意。
八、关于 2019 年度开展商品期货套期保值业务的独立意见
       公司 2019 年度开展商品期货套期保值业务的目的是充分利用期
货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而造成
的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部
控制制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严
格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
       因此，我们对公司 2019 年度开展商品期货套期保值业务表示同
意。
九、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
       本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的新金融工具准
则相关规定进行的合理变更，对会计政策相关内容进行调整，从 2019
年 1 月 1 日起开始执行，符合《企业会计准则》等有关规定；执行
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意
公司本次会计政策变更。
十、关于购买资产暨关联交易的独立意见
       公司及其全资子公司安徽楚江高新电材有限公司拟以现金方式
购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）持有
的江苏鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权事项的交易价格以具
有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的评估


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报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体
股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，
本次交易审议、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们同意公司向关联方购买资产事宜。
十一、关于变更部分募集资金用途用于收购股权的独立意见
    公司变更部分募集资金项目收购江苏鑫海高导新材料有限公司
57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足，是根据公司实际情况和
募投项目需求做出的，符合公司的战略发展和产业布局，有利于延伸
公司产业链和提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程
序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易聘请的评估、审计
机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构出具的
审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，交易价格
参照审计、评估结果确定，定价公允，该事项程序合法合规。
    我们同意本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项，并将该
议案提交股东大会审议。
十二、关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
    1、根据公司发展需要，为提高资产使用效率、降低管理费用，
拟向公司控股股东转让公司全资子公司安徽楚江再生资源有限公司
全部股权，本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基
础，经协商确定交易价格公允,不存在利益转移,符合中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定。
    2、关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,交易方式和价格符合
市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上
市公司独立性没有影响。
    3、关联交易事项经公司第四届董事会第四十一会议审议通过,
关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公


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司章程》等的规定。
       因此，我们对关于转让全资子公司股权暨关联交易事项表示同
意。
十三、公司独立董事关于 2019 年度日常关联交易的独立意见
       公司及控股子公司与关联公司江苏鑫海高导新材料有限公司、安
徽楚江再生资源有限公司、安徽楚江新材料产业研究院有限公司之间
的日常关联交易，是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，
关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东的利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立
性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
       因此，我们对公司 2019 年度日常关联交易事项表示同意。
十四、关于公司换届选举第五届董事会非独立董事、独立董事的独立
意见
       1、本次提案提交人资格、提交程序符合《公司章程》规定。提
案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
       2、股东推荐的第五届董事会 4 名非独立董事候选人以及 3 名独
立董事候选人均具备有关法律法规所规定的上市公司董事和独立董
事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事、独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。
       我们对上述提案中 4 名非独立董事候选人以及 3 名独立董事候选
人的提名无异议，同意将提案提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于

第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




_____________          _____________         ____________

   龚寿鹏                 柳瑞清                许立新




                                          2019年 4月 22日




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