楚江新材：2018年独立董事述职报告（许立新）2019-04-24
楚江新材 2018 年独立董事述职报告
(许立新)
各位股东：
大家好！作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2018 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》
等相关法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董
事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，
切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年
履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加 是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
亲自出席 委托出席 缺席次数
董事会次数 亲自出席会议 次数 次数
14 14 0 0 否 6 5
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议与会各项议案，
并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的全
部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，
没有反对票、弃权票的情况。
二、2018 年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2018
年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目及募集资金
1
使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公
司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立
意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独
立董事独立性的情况发生。我认为，2018 年公司严格规范运作，诚
实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）在 2018 年 1 月 26 日召开的四届二十六次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发
表独立意见如下：
（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造
更大的效益。
（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者
利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
综上，我们同意公司及全资子公司使用不超过 3.5 亿元（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。
2、独立董事就公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发
表独立意见如下：
2
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使
用计划正常实施的前提下，公司及全资子公司使用合计不超过 7.5
亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产
品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资
金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项
目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司及全资子公司使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、独立董事就公司变更部分募投项目实施主体及实施地点发表
独立意见如下：
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，有助于提升公司的
产业布局和市场竞争力,提高募集资金使用效率，符合维护全体股东
利益的需要，是合理和必要的。本次变更履行了必要的审批程序，符
合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、
《募集资金管理制度》的相关规定，一致同意本次部分募投项目变更
实施主体及实施地点。
（二）在 2018 年 2 月 11 日召开的四届二十七次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、独立董事就回购公司股份以实施股权激励计划发表独立意见
如下：
（1）、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事
项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进
一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于
实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合
3
广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实
施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
（3）、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划
之标的股份。本次回购使用自筹资金不低于人民币 1.5 亿元，本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符
合公司和全体股东的利益。
（三）在 2018 年 4 月 23 日召开的四届二十八次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为安徽楚江科技
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，
我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，
相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）、公司能够按照《公司法》第十六条、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和
第七十七条、《股票上市规则》第九章等相关规则，履行必要程序，
严格控制对外担保风险。
（2）、公司对外担保对象均为其全资及控股子公司，未为控股股
4
东及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债
率超过70%以上的外部公司提供担保。
在本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币
66,260万元，占公司2017年12月31日净资产的19.30%。
（3）、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度
规定履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存
在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
3、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制 评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的 要求，制订了较为健全的内部控制制度
体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有
效执行，保证了公司运作的规范。公司 2017 年度内部控制自我评价
报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
因此，我们同意公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》。
4、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集
资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，认真履行了信息披露义务。
因此，我们同意公司出具的《关于 2017 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》。
5、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母
公 司 实 现 净 利 润 152,466,071.27 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
5
15,246,607.13 元，加上年初未分配利润 150,138,526.99 元，减去
2017 年度分配 2016 年度现金红利 106,920,805.60 元，本年度末可
供股东分配的利润总额为 180,437,185.53 元。
拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不派送红股，也不进行资
本公积金转增股本。
我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2017 年度利润分配预案进行了审核，公司 2017 年度的利润分配预案
系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益
与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利
于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们对公司 2017 年利润分配预案表示同意。
6、关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的独立意见
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字
[2018]2882《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报
告》，截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技
有限公司 2017 年度盈利实现情况及 2015 年至 2017 年累计业绩实现
情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编
制的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明》内容是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们同意华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字
[2018]2882《关于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报
告》。
7、公司独立董事关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格
和上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构
6
期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘 2018
年度审计机构的决策程序合法有效。
因此，我们对公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构表示同意。
8、关于 2018 年度开展商品期货套期保值业务的独立意见
公司 2018 年度开展商品期货套期保值业务的目的是充分利用期
货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而造成
的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部
控制制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严
格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对公司 2018 年度开展商品期货套期保值业务表示同
意。
9、关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的
独立意见
公司制定的 2018—2020 年分红回报规划，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号 一上市公司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。关于现金分红条件和比
例的规划，是公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标
做出的审慎决定，既能实现对投资者的合理投资回报又能兼顾公司的
可持续性发展。
我们同意《公司未来三年（2018—2020 年度）股东分红回报规
划》，并同意提交公司股东大会审议。
（四）在 2018 年 5 月 7 日召开的四届二十九次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于对公司收购资产的独立意见
7
公司独立董事认为：公司本次以自有资金人民币 3,000.00 万元，
收购汤优钢先生持有鑫海铜业 12.5%的股权。同时，公司以自有资金
对鑫海铜业增资人民币 3,000.00 万元，认购鑫海铜业新增注册资本
人民币 1,225.00 万元，剩余投资款 1,775.00 万元全部计入鑫海铜业
资本公积金，本次股权转让及增资完成后，公司将持有鑫海铜业
22.22%的股权。
本次交易事项的审计程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定的标准，未构成重大资产重组。本次收购符合公司战略发展的需
要，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意该交易事项。
（五）在 2018 年 6 月 6 日召开的四届三十次董事会上，我发表
了如下独立意见：
1、关于公司第三期员工持股计划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章
程》等有关规定，作为安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事，
承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审
阅了《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
及摘要》（下称“员工持股计划”） 有关资料后，发表独立意见如下：
（1）、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的
情形；
（2）、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；
8
（3）、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形；
（4）、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的
持续发展；
（5）、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规
定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计
划有关议案提交股东大会审议。
2、关于修订《回购公司股份以实施股权激励计划的议案》的独
立意见
为建立长效的员工、企业、股东利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，实现公司长远、健康的发展，公司计划实施新一期
员工持股计划，公司董事会拟将第四届董事会第二十七次会议审议、
2018年第二次临时股东大会决议《关于回购公司股份以实施股权激励
计划的议案》中回购股份的用途由用作股权激励计划变更为用作员工
持股计划。
经认真审阅，公司独立董事发表独立意见如下：
（1）、依据2018年第二次临时股东大会决议的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜
的议案》之安排，董事会对公司《关于回购公司股份以实施股权激励
计划的议案》中回购股份的用途进行了修订，其他内容不变，符合相
关规定。
（2）、本次修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》等相关规定，本次回购股份用于实施员
工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
9
见》。
（3）、本次公司回购股份实施员工持股计划，将建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结
合，有利于调动公司员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力， 更
好地促进公司持续、健康发展，提升公司价值。本次修订决策和审议
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划
的议案>》，并将该议案提交股东大会审议。
（六）在 2018 年 7 月 28 日召开的四届三十一次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等规定，作为公
司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和
公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如
下：
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
（2）、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，
公司为控股子公司提供的担保符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》证监发[2005]120 号及《公司章程》的相关规定。该担保符
合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
（3）、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
10
告的独立意见
公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018 年半年度募集资金的存
放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2018 年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违
法、违规之情形。
3、关于对公司第三期员工持股计划交易价格进行调整的独立意
见
公司本次对员工持股计划交易价格进行调整，符合中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》、《安徽楚江科技新材料股
份有限公司第三期员工持股计划（草案）》、《安徽楚江科技新材料股
份有限公司第三期员工持股计划管理办法》等相关规定，且本次调整
已取得公司 2018 年第三次临时股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对第三期员工
持股计划交易价格进行调整。
（七）在 2018 年 8 月 3 日召开的四届三十二次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见
（1）、本次提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《安徽
楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，
11
已经我们事前认可。
（2）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，
缪云良、曹文玉夫妇合计持有公司的股份比例超过 5%，构成公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
（3）、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十二次
会议审议通过，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（4）、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。
（5）、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格
的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日评估确认的评估值为依
据，由交易各方协商确定。公司此次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格为第四届董事会第三十二次会议决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%（即 6.22 元/股），并将根据现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调
整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（6）、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步整合
公司资源，提升公司的综合竞争能力和未来发展能力，有利于改善公
司财务状况、提升公司盈利水平，有利于增强公司的持续盈利能力和
抗风险能力。
（7）、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测审核等相关工作尚
未完成，同意董事会审议本次交易相关事项后暂不召开临时股东大
会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次交易
相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。
（8）、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核
12
准。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。
（八）在 2018 年 8 月 29 日召开的四届三十三次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于日常关联交易事项的独立意见
基于独立判断立场，对本次日常关联交易事项进行了事前认可并
发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平
自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法
有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
因此，我们同意公司本次日常关联交易事项。
2、关于为参股公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的独
立意见
基于独立判断立场，对本次公司为参股公司申请银行授信额度提
供担保及关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次担保对象鑫海铜业资信状况良好，具备
良好的偿还能力，担保风险总体可控，鑫海铜业实际控制人汤优钢、
张小芳以其共同持有的鑫海铜业全部股权合计 7,595 万元为本次担
保事项提供反担保，董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体
事项实施并签署相关合同。上述担保尚需提交公司股东大会审议，并
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次担保及决策
程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东
13
特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为关联方鑫海铜业申请银行授信额度提供担
保。
3、关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、
实施方式及投资规模变更的独立意见
经核查，我们认为：公司此次变更部分募投项目实施地点、实施
方式及投资规模是基于募集资金项目的实际建设情况而做出的适当
调整，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更部分募投
项目实施地点、实施方式及投资规模，未改变募集资金的投向及该项
目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料
产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。
4、关于变更“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项
目”的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序
符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变
更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、
公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出
的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募
投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有
利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品
结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，我们同意公司将募集资金投资项目“年产 1 万吨高性能锂
14
电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产 15 万吨高端铜导体材
料项目”。
（九）在 2018 年 9 月 12 日召开的四届三十四次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅所持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司
90%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽楚江科技新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，
经审慎分析，发表独立意见如下：
（1）、本次提交公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于
<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，
不考虑募集配套资金发行的股份，缪云良、曹文玉夫妇合计持有公司
的股份比例为 7.99%，超过 5%，构成公司关联方。因此，本次交易构
成关联交易。
（3）、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十四次
会议审议通过，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
15
（4）、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及有关各方签
订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易方案具有可行性和可操作性。
（5）、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性和交易定价公允性，独立董事认为：
1）本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司为具有资产
评估资格、证券期货业务资格的资产评估机构。除提供资产评估服务
外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及江苏天
鸟高新技术股份有限公司不存在其他关联关系，具有独立性。
2）评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）本次评估的目的是确定评估基准日标的资产的市场价值。评
估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方
法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4）本次交易标的资产的最终作价以经中水致远资产评估有限公
司评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公
允，未损害公司及公司股东的利益。
（6）、公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
第四届董事会第三十二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%（即 6.22 元/股），并将根据现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整,发行价格符
合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
（7）、公司本次交易有利于进一步整合公司资源，提升公司的综
16
合竞争能力和未来发展能力，有利于改善公司财务状况、提升公司盈
利水平，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（8）、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核
准。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项。
2、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅所持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以
下简称“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超
过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
我们作为独立董事，就本次交易中评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
意见如下：
（1）本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司为具有资
产评估资格、证券期货业务资格的资产评估机构。除提供资产评估服
务外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及标的
公司不存在其他关联关系，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定评估基准日标的资产的市场价值。
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种
方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次
17
评估结果，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的最终作价以中水致远资产评估有限公
司评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公
允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（十）在 2018 年 9 月 21 日召开的四届三十五次董事会上，我发
表了如下独立意见：
1、关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见
（1）、公司董事会聘任审计部门负责人的程序合法，符合《公
司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（2）、经审阅张琼先生的简历等材料不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚
未解除的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易
所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担
任公司内部审计部门负责人的情形。张琼先生的教育背景、工作经历
符合其本人的职位要求。
鉴于上述情况，我们认为张琼先生的任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们一致同意：
聘任张琼先生为公司内部审计部门负责人。
2、关于调整商品期货期权套期保值业务品种及投入资金额度的
独立意见
公司 2018 年度开展商品期货、期权套期保值业务的目的是充分
利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动
而造成的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货期权套
期保值业务管理制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务
风险进行严格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。因此，公司开展商品期货、期权套期保值业务是可行的，
18
风险是可以控制的。
因此，我们全体独立董事一致同意公司调整商品期货期权套期保
值业务品种及投入资金额度。
（十一）在 2018 年 11 月 11 日召开的四届三十八次董事会上，
我发表了如下独立意见：
1、关于公司签订《发行股份及支付现金购买资产之补充协议书
（二）》事项的独立意见
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅所持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%的股权，
并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《安徽
楚江科技新材料股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，发
表独立意见如下：
（1）、本次提交公司第四届董事会第三十八次会议审议的《关于
公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订<安
徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补
充协议书（二）>的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。
（2）、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，
不考虑募集配套资金发行的股份，缪云良、曹文玉夫妇合计持有公司
的股份比例超过 5%，构成公司的关联方。因此，本次协议签订构成
关联交易。
（3）、《关于公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅签订<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
19
购买资产之补充协议书（二）>的议案》已经公司第四届董事会第三
十八次会议审议通过，董事会会议的召集召开、表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
等有关规定。
（4）、公司与本次交易的交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍
静益、曹国中、曹红梅签订的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）》（以下简称“《补充
协议书（二）》”）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于
维护公司及全体股东的利益。
综上，公司与缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅签订《补充协议书（二）》符合公司的利益，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。公司全体独立董事同意公司与缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅签订《补充协议书（二）》。
（十二）在 2018 年 12 月 4 日召开的四届三十九次董事会上，我
发表了如下独立意见：
1、关于使用募集资金向子公司增资的独立意见
作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》
等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、
实事求是的态度，对公司第四届董事会第三十九次会议审议的《关于
使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议
案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公
司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢
有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖
楚江合金铜材有限公司增资的议案》进行了认真审阅，并发表独立意
见如下：
20
（1）、本次使用募集资金向全资子公司增资是基于目的为实施募
投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。
（2）、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造
成实质性影响。
（3）、本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得
到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发
展和长远规划。
（4）、本次增资的资金来源为公司 2016 年度非公开发行股票募
集资金和 2014 年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结
构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
（5）、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号
--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
因此，同意公司使用募集资金向子公司清远楚江铜业有限公司、
安徽楚江高新电材有限公司、安徽楚江特钢有限公司和芜湖楚江合金
铜材有限公司进行增资。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2018 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的
汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉
21
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，
加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名：许立新
电子邮箱：LXH2@ustc.edu.cn
安徽楚江科技新材料股份有限公司
独立董事：许立新
二〇一九年四月二十二日
22
