安徽楚江科技新材料股份有限公司
       关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于
2018 年 12 月 20 日完成收购江苏天鸟高新技术有限责任公司（以下简
称天鸟高新），该次收购完成后公司持有天鸟高新 90.00%的股权。根
据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时天鸟高新原股东
所作承诺业绩 2018 年度实际完成情况说明如下：

    一、基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份
有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2055 号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的
方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方
合计持有的天鸟高新 90.00%股权。本次收购分别向缪云良发行
79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发
行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中
发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份，合计发行
人民币普通股 128,054,660 股，每股发行价为人民币 6.22 元。2018
年 12 月 20 日，天鸟高新的股权已按照法定方式过户给本公司，并已
完成办理工商变更登记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字【2018】6335
号《验资报告》。2019 年 1 月 2 日，公司非公开发行的 12,805.47
万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登
记存管手续。
    二、承诺业绩情况

    根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司
在业绩承诺期内（即 2018 年、2019 年及 2020 年）实现的扣除非经常
性损益后的净利润不低于下表列示金额：

                                          金额单位：人民币万元


                                      补偿期间
  标的公司名称
                    2018 年度       2019 年度      2020 年度

    天鸟高新        6,000.00        8,000.00       10,000.00



    如标的公司业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净
利润低于当年承诺数的 70%，或业绩承诺期三年累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润低于累计承诺数的 90%，业绩补偿义务人先以现
金进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿。

    三、业绩承诺完成情况

    天鸟高新 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
6,159.75 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 102.66%，达
到业绩承诺。



                           安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                         二〇一九年四月二十二日