证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2019-029 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于 2019 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 (一)、日常关联交易概述 根据生产经营需要,安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简 称“公司”或“楚江新材”)及子公司 2019 年度拟与关联方江苏鑫海 高导新材料有限公司(以下简称“鑫海高导”)、安徽楚江再生资源有 限公司(以下简称“楚江再生”)、安徽楚江新材料产业研究院有限公司 (以下简称“楚江研究院”)发生总金额不超过人民币 126,050 万元的 销售产品、采购原料、租赁业务等日常关联交易。 2019 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了 《2019 年度日常关联交易的议案》,该议案关联董事姜纯、盛代华、 王刚回避表决,公司独立董事发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定, 该议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)预计日常关联交易类别和金额 公司预计 2019 年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如 下: 单位:万元 截至披露 关联交 关联 关联交易 上年度发生 关联交易内容 预计金额 日已发生 易类别 人 定价原则 金额 金额 销售产 鑫海 楚江电材向鑫海 市场定价 10,000.00 3,091.34 2,879.86 品 高导 铜业销售铜杆、 铜丝产品 楚江新材向鑫海 采购原 鑫海 铜业采购废铜原 市场定价 2,250.00 703.76 770.74 料 高导 料 楚江合金向鑫海 采购原 鑫海 铜业采购废铜原 市场定价 1,500.00 59.91 399.26 料 高导 料 楚江电材向鑫海 采购原 鑫海 铜业采购废铜原 市场定价 1,500.00 0 63.97 料 高导 料 楚江新材向楚江 采购原 楚江 再生采购废铜原 市场定价 39,000.00 0 0 料 再生 料 楚江合金向楚江 采购原 楚江 再生采购废铜原 市场定价 8,000.00 0 0 料 再生 料 楚江电材向楚江 采购原 楚江 再生采购废铜原 市场定价 63,000.00 0 0 料 再生 料 楚江 楚江新材向楚江 房屋租 研究 研究院租赁办公 市场定价 赁 800.00 195.57 787.25 院 楼 合计 126,050.00 4,050.58 4,901.08 注:以上金额为不含税金额。 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际 披露日 实际 发生 期及 发生 金额 额与 关联交 实际发 预计 占同 关联人 关联交易内容 预计 易类别 生金额 金额 类业 金额 索引 务比 差异 例 (%) (%) 巨潮资 销售产 鑫海高 楚江电材向鑫海铜业 2,879.8 9,800 0.22 -70. 讯网 品 导 销售产品 6 .00 % 61% 《关于 日常关 采购原 鑫海高 楚江新材向鑫海铜业 1,250 0.06 -38. 联交易 770.74 料 导 采购原料 .00 % 34% 事项的 采购原 鑫海高 楚江合金向鑫海铜业 0.03 -57. 公告》 399.26 950 料 导 采购原料 % 97% (公告 采购原 鑫海高 楚江电材向鑫海铜业 0.00 -91. 编号: 63.97 750 料 导 采购原料 % 47% 2018-1 房屋租 楚江研 楚江新材向楚江研究 100. 03) 787.25 - - 赁 究院 院租赁办公楼 00% 4,901.0 12,75 合计 8 0.00 公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内。实际发生 公司董事会对日常 情况与预计存在较大差异的原因为:公司与关联方的年度日常关联 关联交易实际发生 交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断,受市场环境变化影 情况与预计存在较 响,预计金额与实际发生情况存在一定的差异。 大差异的说明(如 2018 年,公司的关联交易公允合理,不存在损害公司和股东利益的 适用) 情形。 公司独立董事对日 经核查,公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计 常关联交易实际发 存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了“公平、公 生情况与预计存在 正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,交易定价公允合理, 较大差异的说明 不存在损害公司及全体股东利益情况。 (如适用) 注:以上金额为不含税金额。 二、 关联人介绍和关联关系 (一) 江苏鑫海高导新材料有限公司 1、基本情况 企业名称:江苏鑫海高导新材料有限公司 统一社会信用编码:9132118114244298XQ 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:张小芳 注册资本:11,025 万人民币 成立日期:1987 年 11 月 02 日 营业期限:1987 年 11 月 02 日至长期 住所:丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路 经营范围:金属制品的制造、加工,无氧铜杆线、光亮铜杆、铜 线材、合金复合铜线丝、铜束线、铜绞线、超细电子铜丝材、新能源 汽车铜线、光伏线、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的 除外),自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 鑫 海 高 导 经 审 计 后 , 总 资 产 为 519,097,381.09 元,净资产为 172,467,568.39 元,2018 年营业收入 3,996,504,235.96 元,净利润 38,192,272.30 元。 2、与上市公司关联关系 本公司董事及高级管理人员王刚先生在鑫海高导担任董事,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,鑫海高导构成公司的关联 方。楚江合金、楚江电材系公司的全资子公司,因此楚江新材、楚江 合金、楚江电材与鑫海高导的交易构成关联交易。 (二) 安徽楚江再生资源有限公司 1、基本情况 企业名称:安徽楚江再生资源有限公司 统一社会信用代码:91340200750968440N 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:安徽省芜湖市九华北路8号 法定代表人:盛代华 注册资本:5000万元整 成立日期:2003年6月12日 营业期限:自2003年06月12日至2037年06月11日 经营范围:再生金属提炼、熔铸、加工;废旧五金家电、电子电 器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解;再生金属、再生塑料收购、 加工、仓储、销售;自营或代理各类商品和技术进出口业务,但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外(上述经营范围不含危 险报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截 止 2018 年 12 月 31 日 , 楚 江 再 生 经 审 计 后 , 总 资 产 为 120,193,584.74 元,净资产为 41,682,531.68 元,2018 年营业收入 1,573,836,294.55 元,净利润 7,722,933.83 元。 2、与上市公司关联关系 楚江合金、楚江电材系公司的全资子公司,股权转让完成后楚江再 生系楚江集团全资子公司,与本公司受同一母公司控制。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定,楚江再生构成公司的关联方,因 此楚江新材、楚江合金、楚江电材向楚江再生采购原料构成关联交易。 (三) 安徽楚江新材料产业研究院有限公司 1、基本情况 企业名称:安徽楚江新材料产业研究院有限公司 统一社会信用代码:913402073940437745 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所:安徽省芜湖市鸠江经济开发区龙腾路 86 号 法定代表人:姜纯 注册资本:10000 万元整 成立日期:2014-09-05 营业期限:自 2014 年 09 月 05 日至 2034 年 09 月 04 日 经营范围:新材料研发、生产及销售,新能源技术、节能减排技术 的研发、技术转让、技术咨询,新材料产业循环经济的开发利用和 科技成果转化。 截止 2018 年 12 月 31 日,楚江研究院总资产为 165,425,169.14 元, 净资产为 37,678,082.34 元,2018 年营业收入 8,580,272.5 元,净利 润-8,985,086.63 元。楚江研究院 2018 年度财务数据未经审计。 2、与上市公司关联关系 楚江研究院系楚江集团的全资子公司,与公司受同一母公司控制, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,楚江研究院构成公司 的关联方,因此公司与楚江研究院租赁业务构成关联交易。 三、定价原则和依据 公司和关联方发生的上述各项关联交易,均在自愿平等、公平公 允的原则下进行,遵循市场定价原则,严格执行市场价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方进行的关联交易为正常的商业往来,交易双方遵循 客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,交易价格遵循公允定价 原则,不会出现损害公司利益的情形。 五、 独立董事意见 基于独立判断立场,对上述日常关联交易事项进行了事前认可并 发表独立意见如下: 经审议,我们认为:公司与关联方发生的关联交易是按照“公平 自愿,互惠互利” 的原则进行的,关联董事回避表决,决策程序合法 有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、 公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为;不会对公司 未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此类 交易而对关联方形成依赖。 六、监事会意见 经审议,监事会认为,公司上述日常关联交易事项是在公平合理、 双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公 正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及 公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事审议相关事项时 进行了回避表决。监事会对公司上述关联交易无异议。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问东海证券股份有限公司对楚江新材 2019 年 度的日常关联交易事项发表意见如下: 1、2019 年日常关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要 求,同时履行了必要的法律程序。本次交易经公司第四届董事会第四 十一次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了认可意 见。 2、本次日常关联交易为公司日常经营业务的需要,交易价格按市 场价格确定,定价公允,没有损害公司及公司其它非关联股东,特别 是中小股东的利益。 综上,独立财务顾问对楚江新材实施 2019 年度日常关联交易事项 无异议。 2、 备查文件 1、公司第四届董事会第四十一次会议决议; 2、公司第四届监事会第三十八次会议决议; 3、独立董事对日常关联交易事项的事前认可和独立意见 4、东海证券股份有限公司出具的核查意见。 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十四日