法律意见书




            安徽天禾律师事务所

    关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

         暨关联交易之实施结果的




                 法律意见书




地址：中国安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
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                     安徽天禾律师事务所

           关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         之实施结果的

                          法律意见书

                                            天律证字 2019 第 00226 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称《收购管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
《实施细则》）以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽楚江科技新
材料股份有限公司（以下简称“楚江新材/上市公司/公司”）与本所签订
了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华、李梦珵（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重
组工作。

   为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

   1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

   2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性
进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大
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遗漏。

   3、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

   4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。

   5、本所律师同意楚江新材在本次交易申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但楚
江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   6、 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 上 市 公 司 本 次 重 组 所 必 备 的 法 定 文
件，随其他材料上报并公告。

   7、本法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其他任
何目的。

   8、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同
本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于关于安徽楚江科技新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》及补充法律意见书中使用的术语与定义具有相同的含
义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于关于安徽楚江科技新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》及补充法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

   本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次重组实施结果出具法律意见如
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下：

       一、本次重组方案概述

       根据《重组报告书》、楚江新材董事会决议文件、楚江新材临时股东
大会决议文件、《框架协议》《补充协议》《业绩补偿协议》等文件，本
次交易方案的主要内容为：以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，楚江新材
以 106,200 万元的交易价格通过发行股份及支付现金的方式向缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅（以下合称“交易对方”）购买
江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%股权。同时，楚江新材向不超过 10
名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 74,750 万元。募集配套资金以发行股份及支付现金购
买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施。

       二、本次重组已取得的批准与授权

   （一）楚江新材的批准与授权
   1、2018 年 8 月 3 日，楚江新材召开第四届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 关 联交易方案的议案》 、 《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发
行 股 份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的预案 >及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。
   2、2018 年 9 月 12 日，楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 关 联交易方案的议案》 、 《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发
行 股 份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
   3、2018 年 9 月 28 日，楚江新材召开 2018 年第五次临时股东大会，
审议通过了与本次交易相关的议案。
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   （二）标的公司的批准
    2018 年 7 月 25 日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相
关事项。
   （三）国防科工局的批准
    2018 年 8 月 2 日，国防科工局出具科工计[2018]1079 号《国防科工局
关于江苏天鸟高新技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意
见》，原则同意本次交易。
   （四）中国证监会的批准
    1、2018 年 11 月 20 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2018 年第 59 次会议审核，楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获无条件通过。
    2、2018 年 12 月 14 日，中国证监会向楚江新材核发《关于核准安徽
楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次重组已经履
行了必要的批准与授权程序。

    三、本次重组的实施情况

    （一）本次发行股份购买资产的实施情况

    1、标的资产过户情况

    2018 年 12 月 20 日，无锡市行政审批局出具《公司准予变更登记通知
书》（(02000196-2)公司变更[2018]第 12200004 号），准予天鸟高新股
东变更。同日，无锡市行政审批局向天鸟高新换发新的《营业执照》（统
一社会信用代码 91320200628408570U）。据此，天鸟高新 90%的股权已过
户至楚江新材名下。

    2、本次发行股份购买资产新增资本 验资情况

    2018 年 12 月 21 日，华普所出具会验字[2018]6335 号《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 12 月 20 日止，天鸟高新 90%均已办理工商变更登记
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手续，天鸟高新已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币
128,054,660 元，出资方式均为股权。

    3、本次发行股份购买资产涉及的新股股份登记 及上市情况

    经核查，2019 年 1 月 2 日，楚江新材因本次发行股份购买资产向 缪云
良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中六名交易对方发行
128,054,660 股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司深圳分公司”）办理了股份登记申请受理确认。本次交
易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市
日期为 2019 年 1 月 25 日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。

    （二）本次募集配套资金的实施情况

    1、本次募集配套资金新增资本验资情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，经审验，截至 2019
年 6 月 11 日 ， 楚 江 新 材 本 次 非 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
747,499,997.32 元，扣除发行费用人民币 19,814,459.74 元后，募集资金
净额为人民币 727,685,537.58 元，其中：计入实收资本（股本）人民币
136,405,109.00 元，计入资本公积人民币 591,280,428.58 元。

    2、本次募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况

    本次募集配套资金发行的 136,405,109 股新增股份已于 2019 年 6 月
13 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份登记申请受
理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发
行新增股份上市日期为 2019 年 6 月 21 日。上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。

     四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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    五、本次重组后续事项


   经核查，截至本法律意见书出具之日，就 本次重组尚需履行的相关后

续事项如下：


   （一）办理新发行股份涉及的工商变更登记事宜


   楚江新材尚需办理上市公司注册资本、章程变更等相关的工商变更登

记手续，该等手续不存在无法办理完成的风险。


   （二）相关方需继续履行承诺


   本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于

协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条

件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况


   根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，在本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情

况如下：


   1、2019 年 5 月 15 日，楚江新材召开了 2018 年年度股东的大会，审

议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于换

届选举第五届董事会独立董事的议案》，《关于换届选举第五届监事会

非职工监事的议案》，同意选举姜纯先生、盛代华先生、王刚先生、缪

云良先生为公司第五届董事会非独立董事，龚寿鹏先生、黄启忠先生、

胡刘芬女士为公司第五届董事会独立董事，曹国中先生、富红兵女士为

公司第五届监事会非职工监事。
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   2、2019 年 5 月 15 日，楚江新材召开了第五届董事会第一次会议，

审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任

公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议 案》、《关于聘任公司

财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意选举姜

纯先生为公司第五届董事会董事长兼总裁，盛代华先生为公司副总裁，

王刚先生为公司董事会秘书兼副总裁，黎明亮先生为公司财务总监，任

期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。


   3、2019 年 5 月 15 日，楚江新材召开了第五届监事会第一次会议，

审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，同意选举曹国

中先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至

第五届监事会届满。同日，楚江新材召开了职工代表大会，同意姜鸿文

先 生为公司第五届监事会职工代表监事，任期至第五届监事会任期届满

时止。


   公司董事、监事、高级管理人员因任期届满进行了换届选举，本次交

易对方缪云良、曹国中分别加入公司董事会、监事会，优化了公司管理

层构成。

    七、结论

    经核查，本所律师认为：

    （一）楚江新材本次重组已获得必要的批准与授权，该等批准与授权
合法、有效，已具备实施本次重组的法定条件。

    （二）楚江新材已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册
资本验资、新增股份登记等手续，符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等法律法规的规定。
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    （三）楚江新材已就本次重组履行了相关的信息披露义务。

    （四）楚江新材尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项，
办理该等后续事项不存在重大法障碍。办理完毕上述手续后，楚江新材本
次发行股份购买资产并募集配套资金的交易将实施完毕。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
结果的法律意见书》之签署页）




本法律意见书于二〇一九年六月十八日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份、无副本。




安徽天禾律师事务所


负 责 人：张晓健____________        经办律师：喻荣虎____________




                                               李结华____________




                                               李梦珵____________