证券代码：002171               证券简称：楚江新材              公告编号：2019－060



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
                     关于股东追加锁定承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“楚江新材”）及其全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简
称“楚江电材”）与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“股权出让方”或“交易对方”）于 2019 年 4 月
20 日签订的《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材
有限公司与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让协议》及《安徽楚江科
技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与汤优钢、张小
芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏鑫海高导新材
料有限公司的股权转让之补充协议》（以下统称“合作协议”）之规定，
楚江新材与楚江电材同意以 20,656.00 万元作为交易对价，购买交易
对方持有的江苏鑫海高导有限公司（以下简称“鑫海高导”或“标的
公司”）57.78%股权（以下简称“本次交易”），交易对方承诺将本次交
易所获对价的 75%全部用于以包括但不限于以二级市场买入、大宗交
易、参与楚江新材定向增发等各种合法方式购买楚江新材之股票。
     近日公司接到通知，交易对方已按照合作协议约定，履行完成了
相应阶段的购股义务，为有序推进后续战略合作的顺利完成，交易对
方自愿承诺追加股份限售期。就该承诺事项，现公告如下：
     一、追加承诺股东基本情况
序   股东名称       股份类别     股数（股）   占股本比例   追加限售事       备注

                                        -1-
号                                            （%）           项
                                                       限售期满后，
                                                                      原限售期自
                                                       按照后述业绩
                  有限售条件     18,065,693   1.35                    2019 年 6 月 21
                                                       实现情况分期
1       汤优钢                                                        日起 12 个月
                                                       解锁
                  无限售流通股   5,375,800    0.40
                      合计       23,441,493   1.76
2       张小芳    无限售流通股    527,700     0.04     按照后述业绩
     常州海纳企                                        实现情况分期
     业管理咨询                                        解锁
3                 无限售流通股   2,715,691    0.20
     中心（有限
        合伙）

二、解除锁定的主要内容：
       （一）业绩承诺
       本次交易的业绩承诺期为鑫海高导 2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度的净利润，分别为不低于人民币 4,000 万元、5,000
万元、5,500 万元、6,000 万元。
       （二）股份锁定期
     为 保 证 标 的 公 司 业 绩 的 可 实 现 性 ，本 次 交 易 的 交 易 对 方 承
诺将其所购买的楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定，
本 次 交 易 的 交 易 对 方 持有的楚江新材股份锁定及解锁方式具体如
下：
       （1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之
日起满 12 个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，交易对方各自
可解禁股份比例为 2019 年净利润实现数÷2019 年承诺净利润数×
20%，且可解禁比例不超过 20%；
       （2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之
日起满 24 个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，交易
对 方 各 自 可 解 禁 股 份 比 例 为 2019-2020 年 累 计 实 现 净 利 润 数 ÷
2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 40%；
       （3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之
日起满 36 个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，交易
                                       -2-
对 方 各 自 可 解 禁 股 份 比 例 为 2019-2021 年 累 计 实 现 净 利 润 数 ÷
2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 60%；
     （4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之
日起满 48 个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，交
易对方各自可解禁股份比例为 2019-2022 年累计实现净利润数÷
2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 80%；
     （5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之
日起满 60 个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回
或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导
截至 2022 年末的固定资产、存货及其他资产减值承担补偿义务后，则
当年累计可解禁股份比例为 100%。
     对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有
限责任公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办
理股权出质设立登记手续。将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材
或楚江电材指定的第三方质押权人。除此之外，交易对方不得将其持
有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。
     若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     （三）任职期限
     汤优钢、张小芳、林家弘系标的公司的核心管理层及关键人员，
为保证标的公司业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述关键人员对各
自在标的公司任职期间出具如下承诺与保证。
     自标的公司股权交割完成之日起，标的公司关键人员仍需在标的
公司至少任职 72 个月，如违约，则按如下规则在违约之日起 10 日内
向楚江新材支付赔偿金。
     （1）自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中
实际享有对价的 100%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协议约定取得


                                    -3-
楚江新材的股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现
金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际享有对价的
100%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；
    （2）自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于
本次交易中实际享有对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协
议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的
差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际享
有对价的 80%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；
    （3）自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于
本次交易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协
议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的
差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际享
有对价的 60%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；
    （4）自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于
本次交易中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协
议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的
差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际享
有对价的 40%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格；
    （5）自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于
本次交易中所获总体对价的 20%作为赔偿金支付给楚江新材。以本协
议约定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以 1 元回购，股份不足的
差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额=交易中实际享
有对价的 20%-已支付（回购）股份数量*购股平均价格。
    （四）竞业禁止
    本次交易所涉标的公司核心管理层人员，于任职期及任职期满起5
年内，除经营标的公司或与本次交易收购方及其控制方（包含楚江新
材及其控制的其他企业）共同出资设立公司外，不会直接或间接通过


                              -4-
直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义直接从事与标的公司
相同或类似的业务。
    三、公司董事会责任
    公司董事会将严格按照深圳证券交易所的有关规定，明确披露并
及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公
司董事会将按照协议约定要求违反承诺的相关股东履行违约责任。
     四、备查文件
    1、汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）及
林家弘出具的《关于追加锁定承诺函》。


    特此公告。




                         安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                       二〇一九年六月二十七日




                              -5-