楚江新材:第五届董事会第二次会议决议公告2019-07-03
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2019-062
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”)第五届董事会第二次会议通知于2019年6月25日以书面、传真或
电子邮件等形式发出,会议于2019年7月1日以通讯表决的方式召开。
本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事及高级管理人
员列席会议,会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和
表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,经投票表决,会议形成如下决议:
(一)、审议通过《关于确认公司第三期员工持股计划2018年度
业绩考核指标达成的议案》
表决结果:同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
公司于 2018 年 6 月 6 日召开第四届董事会第三十次会议以及
2018 年 6 月 25 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司第三期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》及其相关议案,
2018 年 9 月 3 日公司第三期员工持股计划通过非交易过户的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票 21,115,800 股。依据员工
持股计划草案,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
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名下之日起 12 个月后开始分期解锁,锁定期最长 36 个月,即 2018
年 9 月 5 日起算,具体如下:
1、锁定期
(1)第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月,解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 40%。
(2)第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月,解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 30%。
(3)第三批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月,解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 30%。
2、业绩考核
(1)2018年公司归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利
润”)不低于4亿元,出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持
有人所有。实际实现的净利润低于4亿元时,出售第一批解锁的50%股
票获得的资金归全体持有人所有,出售第一批解锁剩余50%股票所获得
的资金归公司所有,公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出
资和10%资金成本。
(2)2019年公司净利润不低于5亿元,出售第二批解锁时点的股
票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于5亿元时,出
售第二批解锁的50%股票获得的资金归全体持有人所有,出售第二批解
锁剩余50%股票所获得的资金归公司所有,公司应以该资金额为限返还
持有人对应的原始出资和10%资金成本。
(3)2020年公司净利润不低于6亿元,出售第三批解锁时点的股
票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于6亿元时,出
售第三批解锁的50%股票获得的资金归全体持有人所有,出售第三批解
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锁剩余50%股票所获得的资金归公司所有,公司应以该资金额为限返还
持有人对应的原始出资和10%资金成本。
公司董事会依据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)[原:华普天
健会计师事务所(特殊普通合伙)]出具的会审字[2019]2261 号《审
计报告》,公司 2018年度实现净利润408,592,617.88元,比上年增长
13.30%,公司第三期员工持股计划2018年度公司业绩考核指标达成。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见,安徽天禾律
师事务所出具了法律意见书,相关内容详见2019年7月3日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
(二)、审议通过《关于对天鸟高新进行增资的议案》
审议该项议案时,关联董事缪云良先生回避表决。
表决结果:同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
经审议,为增强控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司(以
下简称“天鸟高新”)资本实力,抓住市场机遇,加快碳纤维预制体领
域的业务布局,推进募投项目顺利实施,增强公司持续盈利能力,董
事会同意公司本次使用募集资金 9,000.00 万元向控股子公司天鸟高
新进行增资用于募投项目的实施。同时天鸟高新其他股东缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计使用自有资金 1,000.00
万元同比例增资。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见,独立财务顾
问东海证券股份有限公司发表了核查意见,相关内容详见2019年7月3
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于使用募集资金向控股子公司天鸟高新增资的公告》内容详
见2019年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
(三)、审议通过《关于对鑫海高导进行增资的议案》
表决结果:同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
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经审议,为改善控股子公司江苏鑫海高导新材料有限公司(以下
简称“鑫海高导”)的财务结构,提高鑫海高导的融资能力,公司拟以
自有资金出资 8,000.00 万元对鑫海高导进行增资,鑫海高导其他股东
汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心(有限合伙)共同对鑫
海高导以自有资金 2,000.00 万元按照出资比例同比例增资扩股。
《关于对控股子公司鑫海高导进行增资的公告》内容详见2019年7
月3日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(四)、审议通过《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
同意公司控股子公司天鸟高新拟使用不超过1亿元(含本数)闲置
募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自本次董事会批准之日起不
超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见,独立财务顾
问东海证券股份有限公司出具了专项核查意见,相关内容详见2019年7
月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见
2019年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
(五)、审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》
表决结果:同意7票、弃权0 票、反对0 票。
同意公司控股子公司天鸟高新拟使用不超过人民币3.3亿元(含本
数)闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、低风险、稳健型的
银行保本型理财产品,期限不超过12个月,在上述额度内,资金可以
滚动使用。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见,独立财务顾
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问东海证券股份有限公司出具了专项核查意见,相关内容详见2019年7
月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》内
容详见2019年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年七月三日
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