证券代码：002171           证券简称：楚江新材        公告编号：2019－062



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
                   第五届董事会第二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
       安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）第五届董事会第二次会议通知于2019年6月25日以书面、传真或
电子邮件等形式发出，会议于2019年7月1日以通讯表决的方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人
员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和
表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规
定。
       二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
       （一）、审议通过《关于确认公司第三期员工持股计划2018年度
业绩考核指标达成的议案》
       表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。
       公司于 2018 年 6 月 6 日召开第四届董事会第三十次会议以及
2018 年 6 月 25 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，
2018 年 9 月 3 日公司第三期员工持股计划通过非交易过户的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票 21,115,800 股。依据员工
持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划


                                    -1-
名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，即 2018
年 9 月 5 日起算，具体如下：
    1、锁定期
    （1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 40%。
    （2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 30%。
    （3）第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 30%。
    2、业绩考核
    （1）2018年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利
润”）不低于4亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持
有人所有。实际实现的净利润低于4亿元时，出售第一批解锁的50%股
票获得的资金归全体持有人所有，出售第一批解锁剩余50%股票所获得
的资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出
资和10%资金成本。
    （2）2019年公司净利润不低于5亿元，出售第二批解锁时点的股
票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于5亿元时，出
售第二批解锁的50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第二批解
锁剩余50%股票所获得的资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还
持有人对应的原始出资和10%资金成本。
    （3）2020年公司净利润不低于6亿元，出售第三批解锁时点的股
票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于6亿元时，出
售第三批解锁的50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第三批解


                               -2-
锁剩余50%股票所获得的资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还
持有人对应的原始出资和10%资金成本。
    公司董事会依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原：华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）]出具的会审字[2019]2261 号《审
计报告》，公司 2018年度实现净利润408,592,617.88元，比上年增长
13.30%，公司第三期员工持股计划2018年度公司业绩考核指标达成。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，安徽天禾律
师事务所出具了法律意见书，相关内容详见2019年7月3日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （二）、审议通过《关于对天鸟高新进行增资的议案》
    审议该项议案时，关联董事缪云良先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审议，为增强控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以
下简称“天鸟高新”）资本实力，抓住市场机遇，加快碳纤维预制体领
域的业务布局，推进募投项目顺利实施，增强公司持续盈利能力，董
事会同意公司本次使用募集资金 9,000.00 万元向控股子公司天鸟高
新进行增资用于募投项目的实施。同时天鸟高新其他股东缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计使用自有资金 1,000.00
万元同比例增资。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾
问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2019年7月3
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于使用募集资金向控股子公司天鸟高新增资的公告》内容详
见2019年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    （三）、审议通过《关于对鑫海高导进行增资的议案》
    表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。


                               -3-
    经审议，为改善控股子公司江苏鑫海高导新材料有限公司（以下
简称“鑫海高导”）的财务结构，提高鑫海高导的融资能力，公司拟以
自有资金出资 8,000.00 万元对鑫海高导进行增资，鑫海高导其他股东
汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）共同对鑫
海高导以自有资金 2,000.00 万元按照出资比例同比例增资扩股。
    《关于对控股子公司鑫海高导进行增资的公告》内容详见2019年7
月3日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    （四）、审议通过《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
    表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。
    同意公司控股子公司天鸟高新拟使用不超过1亿元（含本数）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不
超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾
问东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见2019年7
月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见
2019年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    （五）、审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》
    表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。
    同意公司控股子公司天鸟高新拟使用不超过人民币3.3亿元（含本
数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、低风险、稳健型的
银行保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以
滚动使用。
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾


                               -4-
问东海证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见2019年7
月3日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》内
容详见2019年7月3日的《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                        安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                          二〇一九年七月三日




                               -5-