证券代码：002171          证券简称：楚江新材       公告编号：2019－063



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
                   第五届监事会第二次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、监事会会议召开情况
     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年6月25日以书面、传真或
电子邮件等形式发出，会议于2019年7月1日以通讯表决的方式召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曹国
中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人
数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
     二、监事会会议审议情况
     经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
     （一）、审议通过《关于确认公司第三期员工持股计划2018年度
业绩考核指标达成的议案》
     表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
     公司于 2018 年 6 月 6 日召开第四届董事会第三十次会议以及
2018 年 6 月 25 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，
2018 年 9 月 3 日公司第三期员工持股计划通过非交易过户的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票 21,115,800 股。依据员工
持股计划草案，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，即 2018


                                    -1-
年 9 月 5 日起算，具体如下：
    1、锁定期
    （1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 40%。
    （2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 30%。
    （3）第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计
划总数的 30%。
    2、业绩考核
    （1）2018年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利
润”）不低于4亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持
有人所有。实际实现的净利润低于4亿元时，出售第一批解锁的50%股
票获得的资金归全体持有人所有，出售第一批解锁剩余50%股票所获得
的资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出
资和10%资金成本。
    （2）2019年公司净利润不低于5亿元，出售第二批解锁时点的股
票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于5亿元时，出
售第二批解锁的50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第二批解
锁剩余50%股票所获得的资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还
持有人对应的原始出资和10%资金成本。
    （3）2020年公司净利润不低于6亿元，出售第三批解锁时点的股
票获得的资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于6亿元时，出
售第三批解锁的50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第三批解
锁剩余50%股票所获得的资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还


                               -2-
持有人对应的原始出资和10%资金成本。
    公司监事会依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原：华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）]出具的会审字[2019]2261 号《审
计报告》，公司 2018年度实现净利润408,592,617.88元，比上年增长
13.30%，公司第三期员工持股计划2018年度公司业绩考核指标达成。
    该议案内容已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独
立董事发表了相关意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，审
议程序合法合规。
    （二）、审议通过《关于对天鸟高新进行增资的议案》
    审议该项议案时，关联监事曹国中先生回避表决。
    表决结果：同意 2 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审核，监事会认为公司本次使用发行股份及支付现金购买资产
配套募集资金向控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简
称“天鸟高新”）增资用于实施募投项目，有利于提高募集资金使用
效率，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害投资者利益的情
形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意公司本次使用
募集资金向控股子公司天鸟高新进行增资用于募投项目的实施。
    （三）、审议通过《关于对鑫海高导进行增资的议案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审核，监事会认为公司本次使用自有资金向控股子公司江苏鑫
海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导”）进行增资，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，因此，本次使用自有资金向控股子公司鑫海高
导进行增资扩股。
    （四）、审议通过《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》


                              -3-
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审议，监事会认为：公司控股子公司天鸟高新本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项
目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不
会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用
效率，降低公司的财务费用。本次增加闲置募集资金暂时补充流动资
金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。
因此，监事会同意天鸟高新使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
    （五）、审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》
    表决结果：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。
    经审议，监事会认为：公司控股子公司天鸟高新使用闲置募集资
金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公
司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意
天鸟高新使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币3.3亿元进行现金
管理，投资安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品。
    三、备查文件
    1、公司第五届监事会第二次会议决议。


    特此公告。




                         安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
                                            二〇一九年七月三日


                              -4-