证券代码：002171              证券简称：楚江新材           公告编号：2019－064



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
      关于使用募集资金向控股子公司天鸟高新增资的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


        一、公司本次募集资金基本情况
        安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“楚江新材”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准，公
司向四名投资者非公开发行股票136,405,109股，募集资金总额为
747,499,997.32元，扣除与发行有关的费用19,814,459.74元，实际募
集资金净额为727,685,537.58元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2019年6月11日对公司上述募集资金的到位情况进行了审验，并出
具了会验字[2019]6175号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于
募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了
募集资金三方监管协议。
        二、公司本次募集资金投资项目情况
        本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用
及相关税费后将全部投资以下项目：
                                                   募集配套资金拟投入金额（万
 序号                   项目名称
                                                               元）
  1            飞机碳刹车预制体扩能建设项目                  19,200
  2             碳纤维热场预制体产业化项目                   22,600
  3          江苏省碳纤维织物工程技术中心项目                2,900
                       合计                                  44,700


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    上述募投项目由本公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公
司（以下简称“天鸟高新”）组织实施。
    三、本次使用募集资金增资情况
    1、被增资控股子公司情况
    名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司
    类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：91320200628408570U
    住所：宜兴环科园杏园路
    法定代表人：缪云良
    注册资本：3880万元整
    成立日期：1997年01月13日
    营业期限：1997年01月13日至长期
    经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技
术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织
造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
    2、标的公司最近一年财务数据：
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原：华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）]审计，截至2018年末，天鸟高新资产总额40,432.02
万元，负债总额14,204.58万元，净资产总额26,227.44万元；2018年
度实现营业收入23,023.24万元，营业利润7,142.69万元，净利润
6,225.49万元。
    3、本次增资安排
    天鸟高新本次增资价格拟采用每一元实收资本对应1元，为合理有
序的使用募集资金，公司拟以本次发行股份募集资金9,000.00万元对


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天鸟高新进行增资扩股，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅拟合计使用自有资金1,000.00万元同
比例增资。
    4、增资前后股权结构变化
    公司本次增资的资金来源于募集资金，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅增资的资金来源为自有资金，增资前后天鸟
高新的股权结构为：
股东姓名/    增资前认缴出资额   增资前出资比   增资后认缴出资额   增资后出资比
  名称           （万元）         例（%）          （万元）         例（%）
楚江新材         3,492.00         90.0000         12,492.00         90.0000

 缪云良           239.98           6.1851           858.49           6.1851

 曹文玉           50.00            1.2887           178.87           1.2887

 曹全中           40.56            1.0454           145.10           1.0454

 伍静益           37.18            0.9582           133.00           0.9582

 曹国中           10.14            0.2613           36.27            0.2613

 曹红梅           10.14            0.2613           36.27            0.2613

  合计          3,880.00         100.0000         13,880.00        100.0000

    缪云良先生担任公司董事职务，曹国中先生担任公司监事职务，
缪云良先生和曹文玉女士为一致行动人，属于持有上市公司5％以上股
份的自然人，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。增资事项不涉及募投项目
的变更，也不存在募集资金变更用途的情形。本次增资事项属于董事
会授权范围内，无需提交股东大会审议。
    四、本次增资目的及对公司的影响
    本次对控股子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有助于增
强其资本实力，抓住市场机遇，加快碳纤维预制体领域的业务布局，
确保募投项目顺利实施，增强公司持续盈利能力。符合公司的发展战
略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。


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    本次使用募集资金对控股子公司进行增资，不存在改变或变相改
变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳
证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关
法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
    五、募集资金的管理
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规
定，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
    同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与
募集资金专项账户存储银行、独立财务顾问东海证券股份有限公司（以
下简称“东海证券”）及公司控股子公司天鸟高新签署募集资金四方监
管协议。
    六、独立董事、监事会和独立财务顾问意见
    1、独立董事意见
    公司使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资金对控股子公
司天鸟高新进行增资用于募投项目的实施，有利于增强其资本实力，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关募
集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公
司本次使用募集资金向控股子公司天鸟高新进行增资。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为公司本次使用发行股份及支付现金购买资产
配套募集资金向控股子公司天鸟高新增资用于实施募投项目，有利于
提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损
害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规


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范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。因此，同意公
司本次使用募集资金向控股子公司天鸟高新进行增资用于募投项目的
实施。
    3、独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问东海证券认为：
    公司以募集资金向控股子公司天鸟高新增资事项已经公司第五届
董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事发表了认可意见，符合相关法律法规的规定和要
求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向
及损害股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、 第五届董事会第二次会议决议；
    2、 第五届监事会第二次会议决议；
    3、 独立董事对公司相关事项的独立意见；
    4、 东海证券股份有限公司出具的核查意见。


    特此公告。




                          安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                             二〇一九年七月三日




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