楚江新材:关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的公告2019-07-03
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2019-066
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”
或“楚江新材”)于 2019 年 7 月 1 日召开第五届董事会第二次会议,
审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高
新”)拟使用不超过 1 亿元(含本数,下同)闲置募集资金暂时补充流
动资金,使用期限为自本次董事会批准之日起不超过 12 个月,到期
将归还至募集资金专户。现将有关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
1、2016 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963 号《关于核准安
徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》,由主承销商
海通证券股份有限公司于 2016 年 12 月 30 日通过向 8 家特定对象非公
开发行人民币普通股股票 89,889,036.00 股,每股面值 1 元,每股发
行价格为人民币 15.05 元,募集资金总额为人民币 1,352,829,991.80
元,扣除各项发行费用合计人民币 16,499,889.04 元后,实际募集资
金净额为人民币 1,336,330,102.76 元。上述募集资金已于 2016 年 12
月 30 日到位,业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字
[2017]0046 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
2、2018 年发行股份购买资产的配套募集资金情况
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经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份
有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监
许可[2018]2055 号)核准,由主承销商东海证券股份有限公司于 2019
年 6 月 10 日向汤优钢、阙新华、国家军民融合产业投资基金有限责任
公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)非公开发
行人民币普通股股票(A 股)136,405,109.00 股,每股发行价格为人民
币 5.48 元,募集资金总额为人民币 747,499,997.32 元,扣除各项发
行费用合计人民币 19,814,459.74 元后, 实际募集资金净额为人民币
727,685,537.58 元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日到位。业经
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2019]6175 号《验资报告》
验证。本公司对募集资金采取了专户存储。
本次募集资金的用途如下:
序号 项目名称 募集配套资金投入金额(万元)
1 支付本次交易现金对价 26,550
2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500
3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200
4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600
5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900
合计 74,750
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2019 年 1 月 26 日召开第四届董事会第四十次会议,审
议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 2.5 亿元
用于暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12
个月,到期将归还至募集资金专户。
截至目前,已使用部分闲置募集资金补充流动资金 1.8 亿元。上
述暂时补流的闲置募集资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资
金的情况。
三、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
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公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金,
为提高募集资金使用效率,满足公司生产经营对日常流动资金的需要,
降低公司财务费用,提高公司经济效益,促使公司股东利益最大化,
在保证募集资金项目资金需求的前提下,公司控股子公司天鸟高新拟
使用不超过 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董
事会批准之日起不超过 12 个月。根据《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定,本次增加闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金,按使用期间(12 个月)
银行贷款利率测算,预计可为公司节约近 435 万元财务费用。
经自查,公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司
以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务
资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的
生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者
用于股票及其衍生品种、可转债券等交易,不存在变相改变募集资金
用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前,公司将及时归还至募
集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募
集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口,公司将及时
归还募集资金,以确保项目进度。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:(1)公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金,有利于提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和
公司股东创造更大的效益。(2)本次天鸟高新使用闲置募集资金 1 亿
元暂时补充流动资金,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳
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证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。(3)经
审查,本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实
施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形;
公司最近十二个月内未进行风险投资,并承诺使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间,不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提
供财务资助。综上,我们同意天鸟高新使用不超过 1 亿元(含本数)
闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
六、监事会意见
经审议,监事会认为:公司控股子公司天鸟高新本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项
目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不
会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用
效率,降低公司的财务费用。本次增加闲置募集资金暂时补充流动资
金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。
因此,监事会同意天鸟高新使用不超过 1 亿元闲置募集资金暂时补充
流动资金,使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问东海证券股份有限公司认为:
1、本次天鸟高新使用不超过 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金事项符合相关有关募集资金使用的规范性文件的要求。该事项已经
公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,
独立董事对此亦发表了同意意见,无需提交公司股东大会表决通过,
履行了必要的法律程序。
2、天鸟高新本次使用不超过 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金,可以降低公司当期财务费用,符合公司业务发展的需要,不影响
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募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损
害中小投资者利益的情形。
综上,本独立财务顾问对天鸟高新本次使用不超过 1 亿元的闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
八、 备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议;
2、第五届监事会第二次会议决议;
3、独立董事对公司相关事项的独立意见;
4、东海证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年 七 月 三 日
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