安徽天禾律师事务所


  关于安徽楚江科技新材料股份有限公司


  第三期员工持股计划业绩考核指标达成


                             之


                         法律意见书




地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼   邮编：230041

电话：（0551）62642792                  传真：（0551）62620450
                                                                  法律意见书

                        安徽天禾律师事务所
             关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
           第三期员工持股计划业绩考核指标达成之
                              法律意见书
                                                         天律证 2019 第 325 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚
江新材”“上市公司”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华律师（以下简
称“本所律师”）担任楚江新材第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”“本次员工持股计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就楚江新材第三期员工持股计划业绩考
核指标达成的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨
作如下声明：

    一、本法律意见书是本所律师依据出具日前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规、规范性文件作出的。

    二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
本法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行
了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判
断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、
说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到楚江新材及有关各
方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料
                                                              法律意见书
或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见
书所需的全部事实材料。

       四、本所律师仅就楚江新材第三期员工持股计划业绩考核指标达成的有关
法律问题发表意见，对本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标
准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。

       五、本法律意见书仅供楚江新材第三期员工持股计划业绩考核指标达成相
关事宜之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目
的。

       六、本所同意将本法律意见书作为公司第三期员工持股计划业绩考核指标
达成相关事宜的必备法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。

       本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：


       一、本次员工持股计划相关事宜的批准和授权

    （一）本次员工持股计划实施的批准与授权

    1、2018 年 5 月 31 日，楚江新材召开职工代表大会，就公司本次员工持股
计划相关事宜充分征求员工意见，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》。

    2、2018 年 6 月 6 日，楚江新材召开第四届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期
员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事进行了回避表决。

    3、2018 年 6 月 6 日，楚江新材召开第四届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三
期员工持股计划管理办法的议案》《关于核实公司第三期员工持股计划之持有人
                                                                法律意见书
名单的议案》。

    4、2018 年 6 月 6 日，楚江新材独立董事对本次员工持股计划发表了独立意
见，认为：“（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》等法律、法规
规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合《试
点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形；（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司董事会中与员
工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合
法、合规。因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员工持股计划
有关议案提交股东大会审议。”

    5、2018 年 6 月 25 日，楚江新材召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三
期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三
期员工持股计划有关事项的议案》。

    综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的实施已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《备忘录第 7 号》及《公司
章程》《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划》的规定。

    （二）本次员工持股计划 2018 年度业绩考核指标达成的批准

    1、2019 年 7 月 1 日，楚江新材召开第五届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于确认公司第三期员工持股计划 2018 年度业绩考核指标达成的议案》。
董事会认为，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[（原华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）]出具的会审字[2019]2261 号《审计报告》，2018 年公司
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）408,592,617.88 元，比上
年增长 13.30%，第三期员工持股计划 2018 年度业绩考核指标达成。

    2、2019 年 7 月 1 日，楚江新材召开第五届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于确认公司第三期员工持股计划 2018 年度业绩考核指标达成的议案》。
                                                               法律意见书

监事会认为，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[（原华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）]出具的会审字[2019]2261 号《审计报告》，2018 年公司
净利润 408,592,617.88 元，比上年增长 13.30%，第三期员工持股计划 2018 年
度业绩考核指标达成。

    3、2019 年 7 月 1 日，楚江新材独立董事针对公司第三期员工持股计划业绩
考核指标达成事项发表独立意见如下：“（1）公司第三期员工持股计划 2018 年度
业绩考核指标达成已经公司第五届董事会第二次会议审议，审议程序符合第三期
员工持股计划等相关要求。（2）2018 年度业绩考核指标达成的确认有利于加强
公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创
造，有利于促进公司的长期稳定发展。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材第三期员工持
股计划 2018 年度业绩考核指标达成已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》
《证券法》《试点指导意见》《备忘录第 7 号》及《公司章程》《安徽楚江科技新
材料股份有限公司第三期员工持股计划》的规定。

    二、本次员工持股计划的锁定期与业绩指标达成

    （一）本次员工持股计划的锁定期

    根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划》，本次员工
持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月
后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：

    1、第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。

    2、第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。

    3、第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。

    楚江新材于 2018 年 9 月 5 日发布《关于第三期员工持股计划非交易过户完
                                                                法律意见书

成的公告》，因此第三期员工持股计划的锁定期自 2018 年 9 月 5 日起算。

    （二）业绩指标与达成情况

    1、业绩指标

    根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划》，本次员工
持股计划中公司业绩指标如下：

    （1）2018 年公司净利润不低于 4 亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的
资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于 4 亿元时，出售第一批解锁的
50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第一批解锁剩余 50%股票所获得的
资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出资和 10%资金
成本。

    （2）2019 年公司净利润不低于 5 亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的
资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于 5 亿元时，出售第二批解锁的
50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第二批解锁剩余 50%股票所获得的
资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出资和 10%资金
成本。

    （3）2020 年公司净利润不低于 6 亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的
资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于 6 亿元时，出售第三批解锁的
50%股票获得的资金归全体持有人所有，出售第三批解锁剩余 50%股票所获得的
资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出资和 10%资金
成本。

    2、业绩指标的达成情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[（原华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）]出具的会审字[2019]2261 号《审计报告》，公司 2018 年度净利润
408,592,617.88 元，超过 4 亿元，第三期员工持股计划 2018 年度业绩考核指标
达成。

    综上，本所律师认为，楚江新材第三期员工持股计划下 2018 年度业绩考核
                                                                 法律意见书

指标已经达成，员工持股计划可以根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司第三
期员工持股计划》的规定在锁定期满后出售相应数量的公司股票。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材第三期员
工持股计划的实施与 2018 年度业绩考核指标达成已经取得现阶段必要的批准，
符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《备忘录第 7 号》及《公司章程》《安
徽楚江科技新材料股份有限公司第三期员工持股计划》的规定；本次员工持股计
划项下 2018 年度业绩考核指标已经达成，员工持股计划可以根据《安徽楚江科
技新材料股份有限公司第三期员工持股计划》的规定在锁定期满后出售相应数量
的公司股票。

    （以下无正文）
                                                             法律意见书

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
第三期员工持股计划业绩考核指标达成之法律意见书》签署页）




    本法律意见书于二〇一九年七月 一日在安徽省合肥市签字盖章。
    本法律意见书正本四份，无副本。




    安徽天禾律师事务所          负 责 人：张晓健




                                经办律师：喻荣虎




                                          李结华