东海证券股份有限公司关于

         安徽楚江科技新材料股份有限公司使用募集资金向

                      控股子公司增资的核查意见


      东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018 年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用
募集资金向控股子公司增资进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：

      一、公司本次募集资金基本情况

      楚江新材经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准，公司向四名投资者非公开发行股票
136,405,109 股，募集资金总额为 747,499,997.32 元，扣除与发行有关的费用
19,814,459.74 元，实际募集资金净额为 727,685,537.58 元。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2019 年 6 月 11 日对公司上述募集资金的到位情况进行了审验，
并出具了会验字[2019]6175 号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集
资金专项账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监
管协议。

      二、公司本次募集资金投资项目情况

      本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费后将全部投资以下项目：

序号                  项目名称                募集配套资金拟投入金额（万元）
  1          飞机碳刹车预制体扩能建设项目                 19,200
  2           碳纤维热场预制体产业化项目                  22,600
  3        江苏省碳纤维织物工程技术中心项目               2,900
                   合计                                   44,700

    上述募投项目由公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称
“天鸟高新”）组织实施。

    三、本次使用募集资金增资情况

    1、被增资控股子公司情况

    名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司

    类型：股份有限公司（非上市）

    统一社会信用代码：91320200628408570U

    住所：宜兴环科园杏园路

    法定代表人：缪云良

    注册资本：3880 万元整

    成立日期：1997 年 01 月 13 日

    营业期限：1997 年 01 月 13 日至长期

    经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技
术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、
玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、标的公司最近一年财务数据：

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原：华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）]审计，截至 2018 年末，天鸟高新资产总额 40,432.02 万元，负债总
额 14,204.58 万元，净资产总额 26,227.44 万元；2018 年度实现营业收入 23,023.24
万元，营业利润 7,142.69 万元，净利润 6,225.49 万元。

    3、本次增资安排
    天鸟高新本次增资价格拟采用每一元实收资本对应 1 元，为合理有序的使
用募集资金，公司拟以本次发行股份募集资金 9,000.00 万元对天鸟高新进行增资
扩股，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅拟合计使用自有资金 1,000.00 万元同比例增资。

    4、增资前后股权结构变化

    公司本次增资的资金来源于募集资金，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅增资的资金来源为自有资金，增资前后天鸟高新的股权结构为：

股东姓名/名   增资前认缴出资额（万   增资前出资比   增资后认缴出资   增资后出资比
    称                元）             例（%）        额（万元）       例（%）
 楚江新材           3,492.00           90.0000         12,492.00       90.0000
  缪云良             239.98             6.1851          858.49          6.1851
  曹文玉             50.00              1.2887          178.87          1.2887
  曹全中             40.56              1.0454          145.10          1.0454
  伍静益             37.18              0.9582          133.00          0.9582
  曹国中             10.14              0.2613          36.27           0.2613
  曹红梅             10.14              0.2613          36.27           0.2613
   合计             3,880.00           100.0000        13,880.00       100.0000

    缪云良先生担任公司董事职务，曹国中先生担任公司监事职务，缪云良先生
和曹文玉女士为一致行动人，属于持有上市公司 5％以上股份的自然人，本次增
资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。增资事项不涉及募投项目的变更，也不存在募集资金变更用途的情形。
本次增资事项属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

    四、本次增资目的及对公司的影响

    本次对控股子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有助于增强其资本实
力，抓住市场机遇，加快碳纤维预制体领域的业务布局，确保募投项目顺利实施，
增强公司持续盈利能力。符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东
的利益。

    本次使用募集资金对控股子公司进行增资，不存在改变或变相改变募集资金
的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募
集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关
规定。

    五、募集资金的管理

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将根据募集资金管理的需要开设募
集资金专项账户。

    同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与募集资金专
项账户存储银行、独立财务顾问及公司控股子公司天鸟高新签署募集资金四方监
管协议。

    六、独立董事意见

    公司使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资金对控股子公司天鸟高
新进行增资用于募投项目的实施，有利于增强其资本实力，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关募集资金管理制度的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金向控股子公司天鸟高新
进行增资。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为公司本次使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资
金向控股子公司天鸟高新增资用于实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害投资者利益的情形，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
要求。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司天鸟高新进行增资
用于募投项目的实施。

    八、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    公司以募集资金向控股子公司天鸟高新增资事项已经公司第五届董事会第
二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事
发表了认可意见，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司使用募集资金向控股子公司增资的核查意见》之签署页）




                                                 东海证券股份有限公司


                                                      2019 年 7 月 1 日