安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
重要内容提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币183,000万元
（含183,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会
在上述额度内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予
公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披
露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对
公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及
未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币183,000万元（含183,000万元），
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
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（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董
事会对票面利率作相应调整。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交
易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为
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增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式
进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂
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停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当
日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条
赎回条款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首
次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
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在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转
换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通
股股东实行优先配售。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）
采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构
投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易
所交易系统发售的方式进行。
该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机
构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求），
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方可落实。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公
司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转
债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
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（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持
有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 183,000 万元（含 183,000 万元），扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目 72,485 60,000
年产 6 万吨高精密度铜合金压延带改
2 27,231 27,000
扩建项目（二、三期）
年产 30 万吨绿色智能制造高精高导
3 127,192 48,000
铜基材料项目（一期）
4 年产 2 万吨高精密铜合金线材项目 17,200 8,000
5 补充流动性资金 40,000 40,000
合计 284,108 183,000
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不设担保事项。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起
十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报告经华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）
审计，公司 2019 年 1-6 月份财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
货币资金 137,911.16 80,839.35 69,229.12 155,480.53
交易性金融资产 5,403.76 - - -
以公允价值计量且其变动 - 3,456.21 1,423.52 777.35
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计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 162,642.87 98,027.63 71,302.69 50,830.94
其中：应收票据 17,733.78 22,390.66 15,592.70 6,725.93
应收账款 144,909.09 75,636.97 55,709.98 44,105.01
预付款项 15,490.25 24,109.91 16,824.06 7,710.79
其他应收款 13,656.62 12,464.51 4,930.83 4,978.93
其中：应收利息 146.80 748.99 916.58 0.00
存货 119,261.24 106,379.56 91,911.03 71,163.58
其他流动资产 38,204.97 64,646.84 88,128.98 19,096.23
流动资产合计 492,570.86 389,924.01 343,750.23 310,038.34
可供出售金融资产 - 1,009.02 1,009.02 1,009.02
长期股权投资 1,033.03 7,758.73 1,197.34 1,288.30
其他权益工具投资 2,536.26 - - -
投资性房地产 642.17 486.66 285.33 291.27
固定资产 94,700.90 75,002.65 64,433.57 60,610.39
在建工程 24,631.62 19,605.56 2,650.24 416.69
无形资产 38,734.86 27,812.63 21,645.76 21,651.79
开发支出 5,547.68 4,188.82 1,155.52 1,105.59
商誉 121,283.83 113,188.57 34,906.98 34,906.98
长期待摊费用 124.21 115.09 12.99 17.14
递延所得税资产 3,693.75 3,126.64 2,396.23 2,142.43
其他非流动资产 31,494.53 20,543.17 - -
非流动资产合计 324,422.84 272,837.54 129,692.97 123,439.60
资产总计 816,993.70 662,761.55 473,443.20 433,477.94
短期借款 161,428.00 128,038.00 79,000.00 73,400.00
应付票据及应付账款 56,440.18 18,625.62 22,648.92 18,176.61
预收款项 6,615.91 7,393.16 5,125.44 4,067.89
应付职工薪酬 6,246.42 8,234.51 7,444.29 7,042.55
应交税费 6,035.82 10,118.66 7,389.42 4,972.52
其他应付款 14,332.24 29,069.37 2,654.80 1,708.98
其中：应付利息 140.95 148.56 106.00 75.14
流动负债合计 251,098.57 201,479.32 124,262.88 109,368.55
长期借款 - - - 1,435.00
预计负债 542.60 525.71 552.96 436.12
递延收益 9,010.24 8,747.69 4,748.19 3,664.82
递延所得税负债 3,603.05 1,698.33 482.06 547.08
非流动负债合计 13,155.89 10,971.73 5,783.21 6,083.02
负债合计 264,254.46 212,451.05 130,046.08 115,451.57
股本 133,366.78 119,726.27 106,920.81 53,460.40
资本公积 281,320.73 220,201.32 159,394.08 212,854.49
盈余公积 7,740.39 7,740.39 5,962.42 4,437.76
未分配利润 121,583.54 99,509.05 71,119.81 47,273.72
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归属于母公司股东权益合
544,011.45 447,177.03 343,397.12 318,026.37
计
少数股东权益 8,727.79 3,133.47 - -
股东权益合计 552,739.24 450,310.50 343,397.12 318,026.37
负债和股东权益总计 816,993.70 662,761.55 473,443.20 433,477.94
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 697,243.98 1,310,710.65 1,104,402.50 791,846.75
其中：营业收入 697,243.98 1,310,710.65 1,104,402.50 791,846.75
二、营业总成本 685,852.61 1,286,967.22 1,073,893.88 772,237.15
其中：营业成本 640,045.14 1,206,396.40 1,039,370.80 739,159.51
税金及附加 3,939.82 6,859.46 6,308.98 3,909.69
销售费用 7,547.79 13,868.50 12,446.85 10,734.15
管理费用 10,957.95 16,434.82 14,205.21 12,903.07
研发费用 21,574.02 40,056.97 2,345.95 1,835.68
财务费用 1,787.90 988.97 -1,925.78 2,227.05
加：其他收益 12,489.09 21,330.44 14,482.67
投资收益（损失以“－”号填列） 2,365.26 1,471.81 -1,137.44 -73.26
其中：对联营企业和合营企业的投
221.22 561.39 -90.96 -112.96
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
54.08 397.65 -266.65 67.23
填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -347.07 - - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -8.31 2,362.10 1,141.87 1,468.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） 2.31 -115.93 -78.76 -143.14
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,946.74 46,827.39 43,508.45 19,460.42
加：营业外收入 169.72 1,625.70 619.57 3,855.15
减：营业外支出 481.96 567.90 470.72 417.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,634.49 47,885.19 43,657.30 22,898.51
减：所得税费用 3,091.74 6,994.51 7,594.47 3,865.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,542.75 40,890.69 36,062.83 19,032.83
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
22,542.75 40,890.69 36,062.83 19,032.83
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
- - - -
号填列）
归属于母公司股东的净利润 22,074.50 40,859.26 36,062.83 18,740.15
少数股东损益 468.26 31.43 - 292.68
六、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
12
（二）以后将重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
七、综合收益总额 22,542.75 40,890.69 36,062.83 19,032.83
归属于母公司股东的综合收益总额 22,074.50 40,859.26 36,062.83 18,740.15
归属于少数股东的综合收益总额 468.26 31.43 - 292.68
八、每股收益（元）：
（一）基本每股收益 0.184 0.386 0.337 0.421
（二）稀释每股收益 0.184 0.386 0.337 0.421
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 741,414.78 1,509,496.81 1,302,432.95 919,887.26
收到的税费返还 2,640.76 44.29 114.90 -
收到其他与经营活动有关的现金 12,089.33 26,153.09 17,626.51 4,832.65
经营活动现金流入小计 756,144.87 1,535,694.18 1,320,174.36 924,719.92
购买商品、接受劳务支付的现金 705,789.78 1,411,666.39 1,221,973.84 873,059.48
支付给职工以及为职工支付的现金 26,099.41 38,561.12 34,037.62 28,081.85
支付的各项税费 31,814.09 51,808.90 43,815.03 24,519.12
支付其他与经营活动有关的现金 11,900.59 15,742.68 7,991.60 8,460.21
经营活动现金流出小计 775,603.87 1,517,779.10 1,307,818.09 934,120.67
经营活动产生的现金流量净额 -19,459.00 17,915.08 12,356.27 -9,400.75
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 222.20 5.23 1.26 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
162.53 292.68 66.98 34.62
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 106,652.97 81,985.26 2,535.09 5,678.33
投资活动现金流入小计 107,037.70 82,283.18 2,603.33 5,712.96
购建固定资产、无形资产和其他长期
25,408.45 46,890.91 16,875.44 8,565.51
资产支付的现金
投资支付的现金 - 6,000.00 - 5,759.02
取得子公司及其他营业单位支付的
30,918.54 - - 12,044.53
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 66,000.00 56,000.00 75,149.99 -
投资活动现金流出小计 122,326.98 108,890.91 92,025.43 26,369.07
投资活动产生的现金流量净额 -15,289.28 -26,607.74 -89,422.10 -20,656.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,423.00 - - 133,783.00
取得借款收到的现金 81,660.00 146,945.00 83,640.00 67,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金 716.12 22,681.51 2,240.00 23,485.32
13
筹资活动现金流入小计 155,799.12 169,626.51 85,880.00 224,968.32
偿还债务支付的现金 60,220.00 119,007.00 65,975.00 75,665.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,350.95 15,031.05 13,045.65 3,129.55
金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,652.08 18,261.16 15,711.10 5,440.00
筹资活动现金流出小计 69,223.03 152,299.21 94,731.75 84,234.55
筹资活动产生的现金流量净额 86,576.09 17,327.30 -8,851.75 140,733.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-207.65 635.16 -121.87 -56.66
影响
五、现金及现金等价物净增加额 51,620.15 9,269.81 -86,039.46 110,620.25
加：期初现金及现金等价物余额 77,465.88 68,196.07 154,235.53 43,615.27
六、期末现金及现金等价物余额 129,086.03 77,465.88 68,196.07 154,235.53
（二）母公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
货币资金 40,526.39 25,802.90 28,753.82 141,601.19
交易性金融资产 4,418.00 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 2,840.78 715.59 599.50
金融资产
应收票据及应收账款 41,784.95 28,847.43 24,705.52 16,996.18
其中：应收票据 5,806.28 2,746.39 4,802.68 1,490.94
应收账款 35,978.67 26,101.04 19,902.84 15,505.24
预付款项 7,310.56 12,985.44 13,580.05 3,208.67
其他应收款 93,325.72 44,167.41 47,103.61 15,298.15
其中：应收利息 111.95 58.58 907.67 58.12
存货 36,274.27 38,959.09 35,487.53 28,619.95
其他流动资产 4,354.51 6,100.49 57,002.63 5,880.25
流动资产合计 227,994.41 159,703.53 207,348.75 212,203.89
可供出售金融资产 - 1,009.02 1,009.02 1,009.02
长期股权投资 283,540.86 278,624.46 103,977.69 99,577.69
投资性房地产 208.06 211.02 - -
固定资产 42,658.71 36,551.76 40,900.61 38,027.07
在建工程 12,527.36 13,173.63 38.95 205.17
无形资产 3,899.42 3,948.55 4,046.53 4,142.96
递延所得税资产 850.74 228.95 177.33 122.80
其他非流动资产 14,262.18 9,713.63 - -
非流动资产合计 357,947.33 343,461.02 150,150.13 143,084.71
资产总计 585,941.73 503,164.56 357,498.88 355,288.60
14
短期借款 63,000.00 51,000.00 26,000.00 31,300.00
应付票据及应付账款 28,008.63 27,611.36 19,437.92 20,737.47
预收款项 149.83 552.44 297.35 500.91
应付职工薪酬 3,119.18 3,659.96 3,860.41 3,935.46
应交税费 986.31 2,071.93 918.54 524.79
其他应付款 8,406.25 34,806.56 4,148.39 372.52
其中：应付利息 71.57 70.78 42.39 41.43
流动负债合计 103,670.19 119,702.25 54,662.61 57,371.16
递延收益 2,115.12 1,971.63 2,057.19 1,681.10
递延所得税负债 88.86 11.20 - 11.79
非流动负债合计 2,203.98 1,982.83 2,057.19 1,692.89
负债合计 105,874.18 121,685.08 56,719.80 59,064.05
股本 133,366.78 119,726.27 106,920.81 53,460.40
资本公积 293,721.21 232,602.15 171,794.91 225,255.32
盈余公积 5,797.61 5,797.61 4,019.64 2,494.98
未分配利润 47,181.94 23,353.44 18,043.72 15,013.85
股东权益合计 480,067.55 381,479.48 300,779.08 296,224.55
负债和股东权益总计 585,941.73 503,164.56 357,498.88 355,288.60
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 235,507.85 463,582.07 406,364.33 293,356.95
减：营业成本 212,067.54 414,957.14 374,783.13 272,469.56
税金及附加 800.19 1,415.34 1,607.34 1,241.23
销售费用 2,864.07 5,526.69 5,320.86 4,514.35
管理费用 6,318.78 9,162.05 7,232.91 6,226.11
研发费用 7,289.96 14,608.84 1,185.24 987.66
财务费用 1,240.53 1,167.60 -1,370.52 847.08
加：其他收益（损失以“-”号填列） 241.02 1,123.83 600.48 -
投资收益（损失以“-”号填列） 19,776.35 1,468.78 10.95 184.48
其中：对联营企业和合营企业的投资
281.76 665.15 - -
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
5.59 238.89 -137.64 14.94
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -249.66 - - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1.72 122.15 49.55 56.35
资产处置收益（损失以“-”号填列） 8.24 3.17 1.52 1.02
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,706.59 19,456.93 18,031.14 7,215.06
加：营业外收入 0.44 1,180.86 263.20 619.57
减：营业外支出 334.04 283.59 307.71 227.56
15
三、利润总额（亏损以“－”号填列） 24,372.99 20,354.20 17,986.64 7,607.07
减：所得税费用 544.49 2,574.45 2,740.03 1,146.98
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,828.50 17,779.75 15,246.61 6,460.08
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
填列） 23,828.50 17,779.75 15,246.61 6,460.08
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
- - - -
益
六、综合收益总额 23,828.50 17,779.75 15,246.61 6,460.08
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 256,793.36 538,217.65 469,530.95 342,489.72
收到的税费返还 40.52 44.29 26.90 -
收到其他与经营活动有关的现金 501.56 8,862.06 8,740.43 921.99
经营活动现金流入小计 257,335.44 547,123.99 478,298.27 343,411.71
购买商品、接受劳务支付的现金 238,383.80 490,882.79 449,586.13 316,040.10
支付给职工以及为职工支付的现金 9,642.40 17,135.07 15,303.37 11,958.39
支付的各项税费 5,442.85 7,573.51 8,696.26 7,407.99
支付其他与经营活动有关的现金 12,809.34 8,340.32 5,369.03 6,037.55
经营活动现金流出小计 266,278.39 523,931.69 478,954.79 341,444.02
经营活动产生的现金流量净额 -8,942.95 23,192.30 -656.52 1,967.69
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 19,322.20 5.23 1.26 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
109.64 217.51 5.02 4.37
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
5,150.00 - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,203.05 123,943.18 1,506.01 2,271.13
投资活动现金流入小计 35,784.89 124,165.91 1,512.29 2,275.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资
13,123.73 20,780.56 7,166.97 3,849.87
产支付的现金
投资支付的现金 30,283.65 61,810.10 4,400.00 5,759.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 12,044.53
16
净额
支付其他与投资活动有关的现金 52,700.00 72,500.00 84,972.99 -
投资活动现金流出小计 96,107.38 155,090.66 96,539.96 21,653.42
投资活动产生的现金流量净额 -60,322.49 -30,924.74 -95,027.67 -19,377.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,423.00 - - 133,783.00
取得借款收到的现金 41,000.00 82,500.00 29,000.00 31,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,390.53 800.00 1,150.00
筹资活动现金流入小计 114,423.00 89,890.53 29,800.00 166,733.00
偿还债务支付的现金 29,000.00 57,500.00 34,300.00 28,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,225.96 12,515.99 11,564.87 1,740.79
支付其他与筹资活动有关的现金 - 16,233.91 183.05 -
筹资活动现金流出小计 30,225.96 86,249.90 46,047.92 30,040.79
筹资活动产生的现金流量净额 84,197.04 3,640.63 -16,247.92 136,692.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-208.87 636.72 -115.26 -54.43
响
五、现金及现金等价物净增加额 14,722.73 -3,455.09 -112,047.37 119,227.55
加：期初现金及现金等价物余额 25,298.74 28,753.82 140,801.19 21,573.64
六、期末现金及现金等价物余额 40,021.47 25,298.74 28,753.82 140,801.19
（三）合并报表合并范围的变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：
2019 年 1-6 月 变动原因 合并范围
清远楚江铜业有限公司（100%）、芜湖楚江合金铜材有限公司
（100%）、安徽楚江特钢有限公司（100%）、安徽楚江精密带钢
有限公司（100%）、安徽楚江高新电材有限公司（100%）、芜湖
新增子公司 2 楚江物流有限公司（100%）、南陵楚江物流有限公司（100%）、
个；减少子公司 - 精诚铜业(香港)有限公司（100%）、湖南顶立科技有限公司
2个 （100%）、北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司（100%）、
湖南楚江新材料有限公司（100%）、江苏天鸟高新技术有限责任
公司（90%）、上海楚江科贸发展有限公司（100%）、江苏鑫海高
导新材料有限公司（80%）、丹阳市海弘新材料有限公司（80%）
2018 年 变动原因 合并范围
非 同 一 控 制下 清远楚江铜业有限公司（100%）、芜湖楚江合金铜材有限公司
合 并 江 苏 天鸟 （100%）、安徽楚江特钢有限公司（100%）、安徽楚江精密带钢
新增子公司 2 个 高 新 技 术 有限 有限公司（100%）、安徽楚江高新电材有限公司（100%）、芜湖
责任公司；投资 楚江物流有限公司（100%）、南陵楚江物流有限公司（100%）、
设 立 上 海 楚江 精诚铜业(香港)有限公司（100%）、安徽楚江再生资源有限公司
17
科 贸 发 展 有限 （100%）、宣城精诚再生资源有限公司（100%）、湖南顶立科技
公司 有限公司（100%）、北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
（100%）、湖南楚江新材料有限公司（100%）、江苏天鸟高新技
术有限责任公司（90%）、上海楚江科贸发展有限公司（100%）
2017 年 变动原因 合并范围
清远楚江铜业有限公司（100%）、芜湖楚江合金铜材有限公司
（100%）、安徽楚江特钢有限公司（100%）、安徽楚江精密带钢
有限公司（100%）、安徽楚江高新电材有限公司（100%）、芜湖
投 资 设 立 湖南
楚江物流有限公司（100%）、南陵楚江物流有限公司（100%）、
新增子公司 1 个 楚 江 新 材 料有
精诚铜业(香港)有限公司（100%）、安徽楚江再生资源有限公司
限公司
（100%）、宣城精诚再生资源有限公司（100%）、湖南顶立科技
有限公司（100%）、北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
（100%）、湖南楚江新材料有限公司（100%）
2016 年 变动原因 合并范围
清远楚江铜业有限公司（100%）、芜湖楚江合金铜材有限公司
（100%）、安徽楚江特钢有限公司（100%）、安徽楚江精密带钢
有限公司（100%）、安徽楚江高新电材有限公司（100%）、芜湖
楚江物流有限公司（100%）、南陵楚江物流有限公司（100%）、
无变化 -
精诚铜业(香港)有限公司（100%）、安徽楚江再生资源有限公司
（100%）、宣城精诚再生资源有限公司（100%）、湖南顶立科技
有限公司（100%）、北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
（100%）
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 中国证券监督管理委员会公告[2010]2
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年 1-6 月 4.82% 0.184 0.184
归 属 于 公司 普 通 2018 年度 11.68% 0.386 0.386
股东的净利润 2017 年度 10.88% 0.337 0.337
2016 年度 10.69% 0.421 0.421
扣 除 非 经常 损 益 2019 年 1-6 月 2.98% 0.114 0.114
后 归 属 于普 通 股 2018 年度 6.12% 0.202 0.202
股东的净利润 2017 年度 7.07% 0.219 0.219
18
2016 年度 9.13% 0.36 0.36
2、其他主要财务指标
财务指标 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率 1.96 1.94 2.77 2.83
速动比率 1.49 1.41 2.03 2.18
资产负债率（合并报表） 32.34% 32.06% 27.47% 26.63%
资产负债率（母公司报表） 18.07% 24.18% 15.87% 16.62%
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 12.64 19.96 22.13 20.73
存货周转率 11.34 12.17 12.75 12.89
总资产周转率 1.88 2.31 2.44 2.21
每股经营活动现金流量（元/股） -0.15 0.17 0.12 -0.21
每股净现金流量（元/股） 0.39 0.09 -0.80 2.49
注：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
总资产周转率=营业收入/总资产平均金额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
上表中 2019 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率做了年化处理
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 137,911.16 16.88% 80,839.35 12.20% 69,229.12 14.62% 155,480.53 35.87%
交易性金融
5,403.76 0.66% - - - - - -
资产
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - 3,456.21 0.52% 1,423.52 0.30% 777.35 0.18%
损益的金融
资产
应收票据 17,733.78 2.17% 22,390.66 3.38% 15,592.70 3.29% 6,725.93 1.55%
应收账款 144,909.09 17.74% 75,636.97 11.41% 55,709.98 11.77% 44,105.01 10.17%
预付款项 15,490.25 1.90% 24,109.91 3.64% 16,824.06 3.55% 7,710.79 1.78%
19
其他应收款 13,656.62 1.67% 12,464.51 1.88% 4,930.83 1.04% 4,978.93 1.15%
存货 119,261.24 14.60% 106,379.56 16.05% 91,911.03 19.41% 71,163.58 16.42%
其他流动资
38,204.97 4.68% 64,646.84 9.75% 88,128.98 18.61% 19,096.23 4.41%
产
流动资产合
492,570.86 60.29% 389,924.01 58.83% 343,750.23 72.61% 310,038.34 71.52%
计
可供出售金
- - 1,009.02 0.15% 1,009.02 0.21% 1,009.02 0.23%
融资产
长期股权投
1,033.03 0.13% 7,758.73 1.17% 1,197.34 0.25% 1,288.30 0.30%
资
其他权益工
2536.26 0.31% - - - - - -
具投资
投资性房地
642.17 0.08% 486.66 0.07% 285.33 0.06% 291.27 0.07%
产
固定资产 94,700.90 11.59% 75,002.65 11.32% 64,433.57 13.61% 60,610.39 13.98%
在建工程 24,631.62 3.01% 19,605.56 2.96% 2,650.24 0.56% 416.69 0.10%
无形资产 38,734.86 4.74% 27,812.63 4.20% 21,645.76 4.57% 21,651.79 4.99%
开发支出 5,547.68 0.68% 4,188.82 0.63% 1,155.52 0.24% 1,105.59 0.26%
商誉 121,283.83 14.85% 113,188.57 17.08% 34,906.98 7.37% 34,906.98 8.05%
长期待摊费
124.21 0.02% 115.09 0.02% 12.99 0.00% 17.14 0.00%
用
递延所得税
3,693.75 0.45% 3,126.64 0.47% 2,396.23 0.51% 2,142.43 0.49%
资产
其他非流动
31,494.53 3.85% 20,543.17 3.10% - - - -
资产
非流动资产
324,422.84 39.71% 272,837.54 41.17% 129,692.97 27.39% 123,439.60 28.48%
合计
资产总计 816,993.70 100.00% 662,761.55 100.00% 473,443.20 100.00% 433,477.94 100.00%
从资产规模上看，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公
司资产总额分别为 433,477.94 万元、473,443.20 万元、662,761.55 万元和
816,993.70 万元，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产总额呈现出逐年增加
的趋势，2018 年末资产总额较 2017 年末增长幅度较大，主要系公司在 2018 年
度收购了天鸟高新 90%股权，而 2019 年 6 月末资产总额较 2018 年报增长幅度较
大，则主要系公司在 2019 年上半年收购了鑫海高导 80%股权。从资产结构来看，
报告期内公司流动资产占总资产的比重较高，报告期内各期末占比分别达到了
71.52%、72.61%、58.83%及 60.29%，公司具有良好的资产流动性和较强的变现
能力。
20
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，报
告期内各期末，合计占流动资产的比重分别为93.49%、88.72%、83.99%和89.39%。
货币资金方面，报告期内，公司货币资金主要由现金、银行存款及其他货币资金
构成，其中其他货币资金主要系保函保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金，
除此以外报告期各期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、
有潜在回收风险的款项。存货方面，报告期内各期末公司存货账面价值分别为
71,163.58万元、91,911.03万元、106,379.56万元和119,261.24万元，占流动资产的
比重为22.95%、26.74%、27.28%和24.21%，规模较大；其中2018年末公司存货
金额较大主要系金属基础材料生产规模扩大而对应增加原材料采购。应收账款方
面，随着公司销售规模不断增长，公司应收账款规模相应增加；2016年至2018
年，公司应收账款占营业收入的比例分别为5.57%、5.04%和5.77%，占比相对稳
定。
公司非流动资产主要由固定资产和商誉构成，2016年末、2017年末、2018
年末和2019年6月末合计占非流动资产的比重分别为77.38%、76.60%、68.98%和
66.58%。固定资产方面，公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备等。报告期内，
公司商誉主要于2015年、2018年及2019年上半年分别对湖南顶立科技有限公司、
天鸟高新、鑫海高导进行资产重组时形成，报告期内，商誉价值未发生减值。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 161,428.00 61.09% 128,038.00 60.27% 79,000.00 60.75% 73,400.00 63.58%
应付票据及应付
56,440.18 21.36% 18,625.62 8.77% 22,648.92 17.42% 18,176.61 15.74%
账款
预收款项 6,615.91 2.50% 7,393.16 3.48% 5,125.44 3.94% 4,067.89 3.52%
应付职工薪酬 6,246.42 2.36% 8,234.51 3.88% 7,444.29 5.72% 7,042.55 6.10%
应交税费 6,035.82 2.28% 10,118.66 4.76% 7,389.42 5.68% 4,972.52 4.31%
其他应付款 14,332.24 5.42% 29,069.37 13.68% 2,654.80 2.04% 1,708.98 1.48%
流动负债合计 251,098.57 95.02% 201,479.32 94.84% 124,262.88 95.55% 109,368.55 94.73%
长期借款 - - - - - - 1,435.00 1.24%
预计负债 542.6 0.21% 525.71 0.25% 552.96 0.43% 436.12 0.38%
递延收益 9,010.24 3.41% 8,747.69 4.12% 4,748.19 3.65% 3,664.82 3.17%
递延所得税负债 3,603.05 1.36% 1,698.33 0.80% 482.06 0.37% 547.08 0.47%
21
非流动负债合计 13,155.89 4.98% 10,971.73 5.16% 5,783.21 4.45% 6,083.02 5.27%
负债合计 264,254.46 100.00% 212,451.05 100.00% 130,046.08 100.00% 115,451.57 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司负债总额分别为
115,451.57 万元、130,046.08 万元、212,451.05 万元和 264,254.46 万元，随着公
司经营规模的不断扩大，公司负债亦呈增长之势，2018 年末负债总额较 2017 年
末增长幅度较大，主要为公司应付天鸟高新股东股权转让款产生的其他应付款。
从负债结构来看，报告期内公司流动负债占总负债的比重较高，报告期内各期末
占比分别达到了 94.73%、95.55%、94.84%及 95.02%，报告期内公司负债结构相
对稳定。
公司流动负债主要由短期借款、其他应付款、应付票据及应付账款构成，2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末合计分别占流动负债的比重为 85.29%、
83.94%、87.22%和 92.47%。
3、偿债能力分析
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动比率 1.96 1.94 2.77 2.83
速动比率 1.49 1.41 2.03 2.18
资产负债率（合并） 32.34% 32.06% 27.47% 26.63%
资产负债率（母公司） 18.07% 24.18% 15.87% 16.62%
从长期偿债能力方面分析，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6
月末，发行人母公司资产负债率分别为 16.62%、15.87%、24.18%和 18.07%，整
体处于较低水平。从合并报表层面看，报告期各期末，资产负债率分别为 26.63%、
27.47%、32.06%和 32.34%，虽然呈现出一定的增长趋势，但是也基本维持在较
低水平，公司长期偿债能力较高。从短期偿债能力方面分析，2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 2.83、2.77、1.94 和 1.96，
速动比率分别为 2.18、2.03、1.41 和 1.49，随着公司经营规模扩大，经营性资金
需求相应增加，流动负债增加较快，导致公司流动比率、速动比率有所下降。从
整体上看，公司偿债能力维持相对较高水平。
4、营运能力分析
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收账款周转率 12.64 19.96 22.13 20.73
存货周转率 11.34 12.17 12.75 12.89
总资产周转率 1.88 2.31 2.44 2.21
22
注：上表中 2019 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率做了年化处理
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司的应收账款周转
率分别为 20.73、22.13、19.96 和 12.64。公司 2016 年至 2018 年的应收账款周转
率呈现出一定的下降趋势，主要系公司销售规模不断扩大造成；2019 年 6 月末
公司应收账款周转率较低，主要原因为公司销售回款集中于下半年，因此上半年
末的应收账款余额较大。
报告期内各期末，公司的存货周转率分别为 12.89、12.75、12.17 和 11.34，
保持相对稳定，与公司的采购、生产模式基本相符。
报告期内各期，公司的总资产周转率分别为 2.21、2.44、2.31 和 1.88，保持
相对稳定的基础上略有下降，主要原因系公司资产规模不断扩大，公司总体具备
较强的营运能力。
5、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 697,243.98 1,310,710.65 1,104,402.50 791,846.75
营业利润 25,946.74 46,827.39 43,508.45 19,460.42
利润总额 25,634.49 47,885.19 43,657.30 22,898.51
净利润 22,542.75 40,890.69 36,062.83 19,032.83
归属于母公司所有者
22,074.50 40,859.26 36,062.83 18,740.15
净利润
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年，公司营业收入分别为
791,846.75 万元、1,104,402.50 万元、1,310,710.65 万元和 697,243.98 万元，营业
收入规模逐年增加；公司归属母公司所有者的净利润分别为 18,740.15 万元、
36,062.83 万元、40,859.26 万元和 22,074.50 万元，亦呈逐年增长之势。2017 年
度公司营业收入较 2016 年度增长较大的原因主要是金属材料研发及制造业务产
销量规模持续增长及产品价格大幅上升。综上，公司具备较强的持续盈利能力，
收入来源和盈利能力具有连续性和稳定性。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 183,000 万元
（含 183,000 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
23
1 年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目 72,485 60,000
年产 6 万吨高精密度铜合金压延带改
2 27,231 27,000
扩建项目（二、三期）
年产 30 万吨绿色智能制造高精高导
3 127,192 48,000
铜基材料项目（一期）
4 年产 2 万吨高精密铜合金线材项目 17,200 8,000
5 补充流动性资金 40,000 40,000
合计 284,108 183,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政
策规定如下：
“（一）利润分配政策：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，
结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。
24
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现
金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支
出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（2）公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配需履行的决策程序为：
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审
议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的
25
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在
年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供
网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政
策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
公司已制定《安徽楚江科技新材料股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）
股东分红回报规划》，对 2018-2020 年的分红做出了具体规划：
“第四条 公司未来三年的具体分红规划
1、利润分配原则和形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的
方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
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2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前
提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件和比例
在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，结合公司持续经营和长期
发展，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”
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（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016 年度利润分配方案
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 534,604,028 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 2 元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（2）2017 年度利润分配方案
①以 2017 年 6 月 31 日公司总股本 534,604,028 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股；
②以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,048,092,256 股为基数（公司总股本
1,069,208,056 股扣除回购专用账户已回购的 21,115,800 股），向全体股东每 10
股派发现金 1.020146 元（含税），不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2018 年度利润分配方案
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]35 号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份
的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018 年度公司通
过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 21,115,800 股，支付的总金额为
15,097.72 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。考虑该视同上市公司现金分红
金额，则 2018 年度现金分红合计为 15,097.72 万元。
2、最近三年现金分红金额及比例
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股
408,592,617.88 360,628,267.46 187,401,526.21
东的净利润
现金分红（含税） 150,977,205.83 106,920,805.60 106,920,805.60
当年现金分红占归属于上市公
36.95% 29.65% 57.05%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 364,818,817.03
最近三年年均可分配利润 318,874,137.18
最近三年累计现金分配利润占
114.41%
年均可分配利润的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35
28
号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年度公司通过集中竞价交易方式累计
回购股份数量为21,115,800股，支付的总金额为人民币15,097.72万元（不含印花税、佣金
等交易费用）。考虑该视同上市公司现金分红金额，则2018年度现金分红合计为15,097.72
万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为36.95%，最近三年累计现金分红合
计为36,481.88万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为114.41%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为36,481.88万元，占公司该三年
实现的年均可分配利润的114.41%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，满足日常经营所需，
促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、本次公开发行 A 股可转债即期回报摊薄、填补措施及承诺
情况
本次公开发行A股可转换公司债券后、全部转股前，公司需按照预先约定
的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，
公司本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性
损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度
将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
公司已拟定相关措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的
风险：加快募投项目建设，提高资金使用效率；积极推动产品升级、扩大产能，
提升公司整体盈利能力；严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制。
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东楚江集团
作出如下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺或拒不履行该等承
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诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司
违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资
者的补偿责任。
公司实际控制人姜纯作出如下承诺：
（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等
承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内
发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（三）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不
会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（四）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（五）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监
管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
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安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日
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