证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2019-083 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”、本公司” 或“楚江新材”) 于 2019 年 8 月 22 日召开第五届董事会第三次会 议,审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》, 董事会一致同意公司控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司(以 下简称“天鸟高新”)使用募集资金置换前期已投入自筹资金人民币合 计 12,852,230.48 元,现将相关事项公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份 有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监 许可[2018]2055 号)的核准,由主承销商东海证券股份有限公司于 2019 年 6 月 11 日通过向 4 家特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 136,405,109.00 股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 5.48 元, 募集资金总额为人民币 747,499,997.32 元,扣除各项发行费用合计人 民 币 19,814,459.74 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 727,685,537.58 元。 上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 会验字[2019]6175 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专 户存储制度。 本次募集资金的用途如下: -1- 序号 项目名称 募集配套资金投入金额(万元) 1 支付本次交易现金对价 26,550 2 本次交易中介机构费用及相关税费 3,500 3 飞机碳刹车预制体扩能建设项目 19,200 4 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600 5 江苏省碳纤维织物工程技术中心项目 2,900 合计 74,750 二、募集资金使用情况 目前,公司及天鸟高新已在银行开设募集资金专项账户,用于存 放本次发行股份购买资产募集的配套资金。公司、天鸟高新、银行及 保荐机构已签署募集资金三方(四方)监管协议。公司募集资金总额 为 74,750.00 万元,扣除承销商发行费用 1,327.00 万元后,实际到账 募集资金 73,423.00 万元,截止 2019 年 8 月 20 日,本次募集资金已 使用 28,031.74 万元,收到银行存款利息扣除银行手续费净额 33.6 万元,余额为 45,424.86 万元。其中购买保本型理财产品 33,000.00 万元, 暂时补 充流 动资 金 7,418.00 万元, 存放于 募集 资金专 户 5,006.86 万元。 三、自筹资金前期投入和募集资金置换情况概述 经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具(会专字[2019] 6913 号)鉴证报告,截至 2019 年 7 月 10 日,天鸟高新已使用自筹资 金 12,852,230.48 元预先投入募集资金投资项目。本次募集资金预先 投入及拟置换情况如下: 单位:元 截止 2019 年 7 募集资金项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 月 10 日自有资金 拟置换金额 已投入金额 飞机碳刹车预制体扩 192,000,000.00 192,000,000.00 1,433,505.28 1,433,505.28 建项目 碳纤维热场预制体产 226,000,000.00 226,000,000.00 10,535,465.62 10,535,465.62 业化项目 碳纤维织物工程技术 29,000,000.00 29,000,000.00 883,259.58 883,259.58 中心项目 -2- 合计 447,000,000.00 447,000,000.00 12,852,230.48 12,852,230.48 四、募集资金置换先期投入的实施 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书中对募集资金置换先期投入作出了安排,即“公司可根据项目的 实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金,待募集配套 资金到位后予以置换。”天鸟高新本次募集资金置换的时间距募集资 金到账时间未超过 6 个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法规规 定;本次募集资金置换已预先投入的自筹资金,没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、独立董事意见 公司独立董事认为:公司控股子公司天鸟高新本次以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金 管理制度》等有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵 触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司控股子公司天鸟高新以 本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。 六、监事会意见 公司监事会认为:公司控股子公司天鸟高新本次以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金,未与公司募集资金投资项目 的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司控股子 公司天鸟高新使用募集资金置换前期已投入自筹资金 12,852,230.48 -3- 元人民币。 七、独立财务顾问核查意见 经核查,东海证券股份有限公司认为:公司本次以募集资金置换 预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项,已经董事会和监事会审 议通过,独立董事发表了同意的意见,并由会计师事务所出具了审核 报告,履行了必要的审批程序,置换时间距募集资金到账时间未超过 六个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定要求。因此,东海证券同意公司本次以募集资金 置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。 八、会计师事务所鉴证意见 我们认为,楚江新材管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引(2015 年修订)》的规定,在所有重大方面如实反映了 楚江新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 九、 备查文件 1、第五届董事会第三次会议决议; 2、第五届监事会第三次会议决议; 3、独立董事对公司相关事项的独立意见; 4、东海证券股份有限公司出具的核查意见; 5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的鉴证报告。 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十六日 -4-