证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2019-084 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于调整部分募集资金投资项目建设内容的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目的概述 (一)募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2963 号)核准, 向 8 名特定对象发行股份 89,889,036 股,发行价格为 15.05 元/股; 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 1 月 3 日出 具的会验字[2017]0046 号《验资报告》,安徽楚江科技新材料股份有 限公司(以下简称“公司”、“本公司”)本次非公开发行股票募集资 金总额为 1,352,829,991.80 元,扣除各项发行费用 16,499,889.04 元,募集资金净额为 1,336,330,102.76 元。本公司对募集资金采取 了专户存储制度。 公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,投资于 以下项目: 单位:万元 投入募集资金 序号 项目名称 项目总投资 额 铜合金板带产品升级、产能置换及智能 1 87,260.00 75,310.01 化改造项目 智能热工装备及特种复合材料产业化 2 36,900.00 32,823.00 项目 年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产 3 30,000.00 25,500.00 线建设项目 合计 154,160.00 133,633.01 1 注:在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的,不足 部分由公司以自筹资金解决。 (二)募集资金实际使用情况 2018 年 1 月 26 日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和 2018 年 2 月 13 日公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公 司根据实际经营需要,将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换 及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材” 和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”;实施地点由“安徽省 芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技 术开发区九华北路 8 号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园 内”。 2018 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2018 年 9 月 17 日公司召开了 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了《关 于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式 及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产 1 万吨高性能锂电池负 极材料生产线建设项目”的议案》。同意公司将募投项目“智能热工 装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模 进行变更。同意公司对“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建 设项目”募投项目进行变更,将该项目募集资金余额 26,655.02 万元 (含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额)全部用 于“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”。 2019 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第四十一次会议和 2019 年 5 月 15 日公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。同意公司全资子公司安 徽楚江高新电材有限公司使用“年产 15 万吨高端铜导体材料项目” 使用部分募集资金 10,753.25 万元用于收购江苏鑫海高导新材料有 限公司 57.78%的股权,不足部分通过自有资金补足。 2 上述募集资金投资项目变更后相关预算如下: 单位:万元 序 项目投资总 募集资金拟 项目名称 备注 号 额 投入总额 实施主体:楚江新材 实施地点:安徽省芜 66,847.50 49,310.01 湖市经济技术开发 铜合金板带产品升级、 区九华北路 8 号 1 产能置换及智能化改造 实施主体:清远楚江 项目 铜业有限公司 39,936.00 26,000.00 实施地点:广东省清 远高新技术开发区 百嘉工业园内 智能热工装备及特种复 2 52,017.00 32,823.00 合材料产业化项目 年产 15 万吨高端铜导 3 67,339.84 15,901.77 体材料项目 收购江苏鑫海高导新材 4 —— 10,753.25 料有限公司股权 合计 226,140.34 134,788.03 二、本次调整的募集资金投资项目情况 为使募集资金能够实现最优配置和最大效益,充分发挥募集资金 的使用效率,公司拟将“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”投资概 算及建设内容作部分调整。 1、调整前的募投项目计划: (1)项目名称:年产 15 万吨高端铜导体材料项目 (2)实施主体:本项目的实施主体为公司全资子公司安徽楚江 高新电材有限公司(以下简称“楚江电材”),公司位于安徽省芜湖市 无为县泥汊镇工业区。 (3)建设内容:在楚江电材铜导体产业园内(安徽省芜湖市无 为县泥汊镇工业区),建设一条年产 15 万吨相关铜导体材料生产线项 目,分两期建设,项目建设规模适中,投资经济,项目建成后可实现 产品多元化覆盖,亦可较好的体现规模效益。 项目投资估算情况如下: 3 项目总投资=建设投资+建设期利息+铺底流动资金 =51,831.54 万元+848.30 万元+14,660.00 万元 =67,339.84 万元 经测算,项目计划总投资为 67,339.84 万元,拟投入募集资金 15,901.77 万元。 2、截至目前的实际投资情况 截至 2019 年 8 月 20 日,该项目一期已投入募集资金 2,221.85 万元,剩余募集资金 14,317.16 万元(含募集资金利息收入扣除银行 手续费等的净额);二期暂未开工建设。 三、调整募投资金项目建设内容的原因 为进一步丰富公司铜导体材料产品种类,承接公司多品种组合式 营销的战略构想,同时扩大铜导体材料产业的规模,形成高端与中高 端产能多层次、多组合的优势,公司原计划建设一条年产 150,000 吨 高端铜导体材料生产线项目。该项目原计划分两期进行建设,一期项 目建成后可形成年产 11.5 万吨规格丝、小线的生产能力;二期项目 建成后可形成年生产 3.5 万吨高端细线的深加工生产能力。目前一期 项目前期辅助工程已开工建设,截至 2019 年 8 月 20 日已投入募集资 金 2,221.85 万元。 因公司已于 2019 年 6 月完成江苏鑫海高导新材料有限公司(以 下简称“鑫海高导”)的并购重组,公司的规模、资金等优势与鑫海 高导市场、技术、人才优势等有机结合、协同发展,公司铜导体材料 产业具备了横向扩产能及纵向提品质的有利条件。基于此,公司对铜 导体产业做出整体规划,横向扩产能、增规模与纵向深加工、提品质 相结合,并在新的战略规划基础上,对相关铜导体产品分层次布局, 进而分期、分步实施。 鉴于上述情形,为提高募集资金的使用效率,公司拟将“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容进行部分调整, 4 其中:原一期年产 11.5 万吨规格丝、小线项目的产能调整为年产 12 万吨,并尽快实施、尽快见效,通过及时的横向规模扩产积极响应日 益扩大的市场需求,提升公司相关产品市场份额,提高公司盈利规模; 考虑到铜导体产业规划的重新调整,原二期 3.5 万吨高端细线深加工 将不在此次募投项目里建设,未来与新的铜导体产业项目规划相结合, 提升公司高端细线深加工能力,通过适时的纵向技术延伸进一步发展 高端产品市场,积极扩展新的业绩增长点,提高公司盈利水平。 四、调整部分募集资金投资项目的具体情况 调整后的项目规划和投资计划如下: 1、项目名称:年产 12 万吨铜导体材料项目 2、实施主体:本项目的实施主体为公司全资子公司楚江电材, 公司位于安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区。 3、建设内容:在楚江电材铜导体产业园内,新建 12 万吨铜导体 材料项目,可实现年产规格丝、小线产品 12 万吨。 项目计划于 2021 年底全部建成,项目建成后 1 年内达产。 项目投资估算情况如下: 项目总投资=固定资产投资+铺底流动资金。 =15,707 万元+11,958 万元 =27,665 万元 经测算,项目总投资为 27,665 万元(不含该项目前期辅助工程 投资),预计年实现利润总额 4,275 万元,投资回收期 4 年(不含建 设期),固定资产投资全部使用剩余募集资金,不足部分公司自筹。 五、调整部分募集资金投资项目对公司的影响 本次募集资金投资项目的调整,是根据公司铜导体材料产业发展 规划及市场情况而进行的必要调整,能够更好地保障公司持续稳定发 展,有利于提高募集资金的使用效率,能更好地贯彻公司发展战略, 符合公司的实际发展情况,提升公司市场核心竞争力,为公司业绩持 5 续增长提供强有力保障。 本次调整部分募集资金投资项目建设内容不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。 六、相关审议及专项意见 1、董事会、监事会审议情况: 2019 年 8 月 22 日,公司第五届董事会第三次会议、第五届监事 会第三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容 的议案》,此事项尚需提交股东大会审议。 2、独立董事意见: 独立董事发表独立意见如下:本次调整募集资金投资项目部分建 设内容,决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定;调整部分建设 内容后的募集资金投资项目符合公司发展战略,有利于提高募集资金 使用效率,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的共同利益, 不存在损害股东利益的情况。我们同意本次调整募集资金投资项目部 分建设内容,同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、监事会意见: 经审核:监事会认为公司本次调整募集资金投资项目部分建设内 容的决策程序符合相关法律、法规的规定,本次募集资金投资项目建 设内容的调整有利于募集资金的合理、高效利用,符合公司的实际情 况,亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将该议案 提交公司股东大会审议。 4、保荐机构意见: 经核查,保荐机构海通证券股份有限公司认为: (1)本次公司调整募集资金投资项目部分建设内容事项符合相 关募集资金管理和使用的规范性文件要求。同时该事项应履行必要的 6 法律程序,已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次 会议审议通过,独立董事已发表同意意见,尚需提交公司股东大会表 决通过。 (2)公司本次调整募集资金投资项目部分建设内容事项不会影 响原募投项目和其他募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资 金用途并损害股东利益的情形。 因此,保荐机构对楚江新材本次调整募集资金投资项目部分建设 内容的事项无异议。 七、备查文件 (一)公司第五届董事会第三次会议决议; (二)公司第五届监事会第三次会议决议; (三)公司独立董事发表的相关独立意见; (四)海通证券股份有限公司出具的核查意见。 特此公告。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇一九年 八 月 二 十 六 日 7