安徽楚江科技新材料股份有限公司 章程修正案 (2019 年 8 月修订) 鉴于公司注册资本等事项发生变更,公司依据《公司法》、《证券 法》及《上市公司章程指引》等相关规定,现将《公司章程》部分条 款进行修订,具体如下: 序号 原章程内容 修订后的内容 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中 国证券监督管理委员会核准(证监发行字 国证券监督管理委员会核准(证监发行字 [2007]257 号),首次向社会公众发行人 [2007]257 号),首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股,于 2007 年 9 月 21 民币普通股 3500 万股,于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限 公司发行 54,122,531 股股份购买相关资 公司发行 54,122,531 股股份购买相关资 产;公司非公开发行不超过 18,040,843 股 产;公司非公开发行 18,040,843 股新股募 新股募集本次发行股份购买资产的配套资 集本次发行股份购买资产的配套资金。公司 金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 总股本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 1 号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公 号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公 司、长沙汇能投资管理合伙企业(有限合 司、长沙汇能投资管理合伙企业(有限合 伙)、长沙汇德投资管理合伙企业(有限合 伙)、长沙汇德投资管理合伙企业(有限合 伙)、华菱津杉(湖南)信息产业创业投资 伙)、华菱津杉(湖南)信息产业创业投资 基金企业(有限合伙)、北京富德新材投资 基金企业(有限合伙)、北京富德新材投资 中心(有限合伙)、湖南冠西投资管理有限 中心(有限合伙)、湖南冠西投资管理有限 公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深 公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深 圳富德泰懋投资管理中心(有限合伙)、长 圳富德泰懋投资管理中心(有限合伙)、长 沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁 沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁 灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股股份购买相关资产;公司非 34,883,712 股股份购买相关资产;公司非 公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本 公开发行 11,627,906 股新股募集本次发行 -1- 次发行股份购买资产的配套资金。公司总股 股份购买资产的配套资金。公司总股本变更 本变更为 444,714,992 股。 为 444,714,992 股。 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文核准,公司非公开发行 89,889,036 股 号文核准,公司非公开发行 89,889,036 股 新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公 根据公司 2017 年半年度利润分配及资 积金转增股本预案,拟以 2017 年 6 月 30 本公积金转增股本预案,拟以 2017 年 6 月 日的总股本 534,604,028 股为基数,以资本 30 日的总股本 534,604,028 股为基数,以 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 总股本变更为 1,069,208,056 股。 公司总股本变更为 1,069,208,056 股。 根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文 核准, 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍 静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660 股股份购买相关资产;公司非公开 发 行 136,405,109 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。公司总股本变 更 为 1,333,667,825 股。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 2 1,069,208,056 元。 1,333,667,825 元。 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 3 1,069,208,056 股,全部为人民币普通股。 1,333,667,825 股,全部为人民币普通股。 第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可以 以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 本章程的规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合 合并; 并; 4 (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司 权激励; 合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 (四)股东因对股东大会作出的公司合 份的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 除上述情形外,公司不进行买卖本公 的; 司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券; -2- (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: 第二十四条 公司收购本公司股份, (一)证券交易所集中竞价交易方式; 可以选择下列方式之一进行: (二)要约方式; 5 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 (二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第(三)项、 (三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第(一)项至第(三)项的原因收 条第(一)项、第(二)项的原因购本公司 购本公司股份的,应当经股东大会决 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 议。公司依照第二十三条规定收购本 程第二十二条第(三)项、第(五)项、第 公司股份后,属于第(一)项情形的, (六)项的原因收购本公司股份的,应当经 应当自收购之日起 10 日内注销;属于 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6 第(二)项、第(四)项情形的,应 公司依照第二十二条规定收购本公司股份 当在 6 个月内转让或者注销。 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 公司依照第二十三条第(三)项规定 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公 属于第(三)项、 第(五)项、第(六) 司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 项情形的,将不超过本公司已发行股份总额 年内转让给职工。 的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第一百三十五条 董事会由 7 名董事 第一百三十五条 董事会由 7-9 名董 组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人。 事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 董事会下设战略及投资委员会,审计 人。 委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会等 董事会下设战略及投资委员会,审计 7 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会等 成,其中审计委员会,提名委员会,薪酬与 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担 成,其中审计委员会,提名委员会,薪酬与 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担 -3- 董事是会计专业人士。 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 各专门委员会可以聘请中介机构提供 董事是会计专业人士。 专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 各专门委员会对董事会负责,各专门 专业意见,有关费用由公司承担。 委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责,各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百九十二条 公司设监事会。监 第一百九十二条 公司设监事会。监 事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 事会由 3-5 名监事组成,监事会设主席 1 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 人。监事会主席由全体监事过半数选举产 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 8 以上监事共同推举一名监事召集和主持监 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 事会会议。 主持监事会会议。 监事会中职工代表监事人数不低于监 监事会中职工代表监事人数不低于监 事总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司 事总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 形式民主选举产生。 第二百五十八条 本章程由 2017 年第 第二百五十八条 本章程由 2019 年第 9 3 次临时股东大会审议通过后生效实施。 二次临时股东大会审议通过后生效实施。 公司章程其他条款不变。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十六日 -4-