安徽楚江科技新材料股份有限公司
章程修正案
（2019 年 8 月修订）
鉴于公司注册资本等事项发生变更，公司依据《公司法》、《证券
法》及《上市公司章程指引》等相关规定，现将《公司章程》部分条
款进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修订后的内容
第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中 第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中
国证券监督管理委员会核准（证监发行字 国证券监督管理委员会核准（证监发行字
［2007］257 号），首次向社会公众发行人 ［2007］257 号），首次向社会公众发行人
民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21 民币普通股 3500 万股，于 2007 年 9 月 21
日在深圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。
根据中国证监会证监许可〔2014〕477 根据中国证监会证监许可〔2014〕477
号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限 号文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限
公司发行 54,122,531 股股份购买相关资 公司发行 54,122,531 股股份购买相关资
产；公司非公开发行不超过 18,040,843 股 产；公司非公开发行 18,040,843 股新股募
新股募集本次发行股份购买资产的配套资 集本次发行股份购买资产的配套资金。公司
金。公司总股本变更为 398,203,374 股。 总股本变更为 398,203,374 股。
根据中国证监会证监许可[2015] 2537 根据中国证监会证监许可[2015] 2537
1
号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公 号文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公
司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合 司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合
伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合 伙）、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合
伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资 伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资
基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资 基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资
中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限 中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限
公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深 公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、深
圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长 圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长
沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁 沙市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁
灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行
34,883,712 股股份购买相关资产；公司非 34,883,712 股股份购买相关资产；公司非
公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本 公开发行 11,627,906 股新股募集本次发行
-1-
次发行股份购买资产的配套资金。公司总股 股份购买资产的配套资金。公司总股本变更
本变更为 444,714,992 股。 为 444,714,992 股。
根据中国证监会证监许可 [2016]2963 根据中国证监会证监许可 [2016]2963
号文核准，公司非公开发行 89,889,036 股 号文核准，公司非公开发行 89,889,036 股
新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 新股。公司总股本变更为 534,604,028 股。
根据公司 2017 年半年度利润分配及资本公 根据公司 2017 年半年度利润分配及资
积金转增股本预案，拟以 2017 年 6 月 30 本公积金转增股本预案，拟以 2017 年 6 月
日的总股本 534,604,028 股为基数，以资本 30 日的总股本 534,604,028 股为基数，以
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
总股本变更为 1,069,208,056 股。 公司总股本变更为 1,069,208,056 股。
根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文
核准, 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍
静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660
股股份购买相关资产；公司非公开 发 行
136,405,109 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。公司总股本变 更 为
1,333,667,825 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
1,069,208,056 元。 1,333,667,825 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
3
1,069,208,056 股，全部为人民币普通股。 1,333,667,825 股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
4 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方式；
可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项的原因购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
议。公司依照第二十三条规定收购本 程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
公司股份后，属于第（一）项情形的， （六）项的原因收购本公司股份的，应当经
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
6 第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照第二十二条规定收购本公司股份
当在 6 个月内转让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规定 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 属于第（三）项、 第（五）项、第（六）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 项情形的，将不超过本公司已发行股份总额
年内转让给职工。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第一百三十五条 董事会由 7 名董事 第一百三十五条 董事会由 7-9 名董
组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
董事会下设战略及投资委员会，审计 人。
委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等 董事会下设战略及投资委员会，审计
7
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等
成，其中审计委员会，提名委员会，薪酬与 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担 成，其中审计委员会，提名委员会，薪酬与
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担
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董事是会计专业人士。 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
各专门委员会可以聘请中介机构提供 董事是会计专业人士。
专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供
各专门委员会对董事会负责，各专门 专业意见，有关费用由公司承担。
委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百九十二条 公司设监事会。监 第一百九十二条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 事会由 3-5 名监事组成，监事会设主席 1
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
8 以上监事共同推举一名监事召集和主持监 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
事会会议。 主持监事会会议。
监事会中职工代表监事人数不低于监 监事会中职工代表监事人数不低于监
事总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司 事总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
第二百五十八条 本章程由 2017 年第 第二百五十八条 本章程由 2019 年第
9
3 次临时股东大会审议通过后生效实施。 二次临时股东大会审议通过后生效实施。
公司章程其他条款不变。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日
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