证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2019－114
安徽楚江科技新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式回购
公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币 40,000 万元（含），且不
超过 60,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9 元/股（含）。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少
注册资本。当回购总额达到 20,000 万元（含）时，则该部分股份优
先全部用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用
于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股
份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法
予以注销。
3、按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计本
次回购股份数量为 6,666 万股，占公司总股本的 5.00%，具体回购数
量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施
期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性
风险。
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（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回
购方案无法实施的风险。
（3）公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、注
销以减少注册资本，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事
会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能
将回购股份过户至激励对象或员工持股计划持有人的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购
办法》”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2019 年 9 月 9 日召开
第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次回购股份方案无
需提交股东大会审议。公司于 2019 年 10 月 9 日、2019 年 10 月 25
日先后召开了第五届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大
会，对回购公司股份的用途进行了调整，审议通过了《关于变更回购
股份用途的议案》。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续
发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、
经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
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充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的
合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股
权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》第十条的相关规定。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过采用集中竞价或法律法规许可的其他方式回购社会
公众股。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 9 元/股（含）。具体回
购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公
司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及
其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注
册资本。
当回购总额达到 20,000 万元（含）时，则该部分股份优先全部
用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用于股权
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激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购
完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注
销。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
在回购的资金总额不低于人民币 40,000 万元（含），且不超过
60,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9 元/股（含）的条件下：
（1）按此次回购资金最高人民币 60,000 万元（含），回购价格
为人民币 9 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 6,666 万股，
约占公司总股本的 5.00%。
（2）按此次回购资金最低人民币 40,000 万元（含），回购价格
为人民币 9 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 4,444 万股，
约占公司总股本的比例 3.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股
及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
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1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内。
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币 60,000 万元（含），回
购价格为人民币 9 元/股（含）测算，预计回购股份数量为 6,666 万
股，占公司总股本比例为 5.00%。
假设上述回购股份中 2,222 万股用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 300,854,266 23.34%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 988,373,559 76.66%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,289,227,825 100.00%
假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁
定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况
如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 345,294,266 25.89%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 988,373,559 74.11%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
2、按本次回购股份资金总额下限人民币 40,000 万元（含），回
购价格为人民币 9 元/股（含）测算，预计回购股份数量为 4,444 万
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股，占公司总股本比例为 3.33%。
假设上述回购股份中 2,222 万股用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 300,854,266 22.94%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 1,010,593,559 77.06%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,311,447,825 100.00%
假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁
定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况
如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 323,074,266 24.22%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 1,010,593,559 75.78%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利
能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 6 月 30 日末，公司总资产 8,169,937,006.61 元，
归属于 上市 公司股 东的 净资 产 5,440,114,496.90 元 ，流 动资 产
4,925,708,595.64 元，2019 年上半年归属于上市公司股东的净利润
为 220,744,959.67 元，公司资产负债率 32.34%。本次回购的资金总
额上限 60,000 万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净
资产、流动资产的比重分别是 7.34%、11.03%、12.18%。
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本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护
广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经
营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、
财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本
次回购部分股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公
司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员
的积极性，推进公司的长远发展。
公司本次回购股份将用于未来在适宜的时机推行股权激励或员
工持股计划、注销以减少注册资本，充分调动公司高级管理人员、核
心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的
信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其
一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的
情况如下：
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有
限公司与汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
关于江苏鑫海高导新材料有限公司的股权转让协议》和《安徽楚江科
技新材料股份有限公司、安徽楚江高新电材有限公司与汤优钢、张小
芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）关于江苏鑫海高导新材
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料有限公司的股权转让之补充协议》相关约定，公司董事汤优钢先生
（2019 年 9 月 12 日新任职董事）认购了 18,065,693 股公司非公开
发行股份，该部分股份于 2019 年 6 月 21 日上市；2019 年 6 月 19 日
至 2019 年 6 月 20 日期间汤优钢先生通过二级市场买入公司股份合计
5,375,800 股。上述股份买卖情况公司已按规定履行了相应的审议程
序和信息披露义务。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在
其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及
其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害
债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注
册资本，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人，具体通知公告
内容可参见 2019 年 10 月 26 日披露于《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《关于回购公司股份通知债权人的公
告》（公告编号：2019-113），公司在股份回购完成后三年内完成转让
或注销。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》、《公司章程》以及公司股东大会关于回购股份相
关授权的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利
实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及公司股东大会关于回购股份相关授
权须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体
方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司于 2019 年 5 月 15 日召开第五届董事会第一次会议审议
通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》，公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会审议公司股份回购授权的议案》。
3、公司于 2019 年 9 月 9 日召开第五届董事会第四次会议审议通
过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次
回购方案无需提交股东大会审议。
4、2019 年 9 月 17 日，公司按规定披露了《关于回购股份事项
前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
5、公司于 2019 年 10 月 9 日召开第五届董事会第五次会议审议
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通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
6、2019 年 10 月 22 日，公司按规定披露了《关于回购股份事项
前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
7、公司于 2019 年 10 月 25 日召开 2019 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。
三、回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅
用于回购公司股份。
四、其他事项说明
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间
及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。
五、回购方案的风险揭示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披
露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险。
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购
方案无法实施的风险。
3、公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、注销
以减少注册资本，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会
和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将
回购股份过户至激励对象或员工持股计划持有人的风险。
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
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安徽天禾律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就
本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，且上述已履行的程序符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次回购符合《公
司法》、《证券法》、《回购细则》、《补充规定》及《回购办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件；公司使用自有资金回购股份，资
金来源合法，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第一次会议决议、第五届监事会第一次会
议决议和独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意
见。
2、公司 2019 年第一次临时股东大会决议。
3、公司第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第四次会
议决议和独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意
见。
4、公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第六次会
议决议和独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意
见。
5、公司 2019 年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十八日
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