楚江新材：东海证券股份有限公司关于公司增加闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2020-01-20
东海证券股份有限公司关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司增加闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务
顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”
或“公司”）2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查。核查的具
体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2018 年发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055 号《关于核准安
徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，由主承销商东海证券股份有限公司于 2019 年 6 月
10 日 向 4 家 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A
股)136,405,109.00 股，每股发行价格为人民币 5.48 元，募集资金总
额 为 人民 币 747,499,997.32 元， 扣除 各项 发行 费用 合 计人 民币
19,814,459.74 元后, 实际募集资金净额为人民币 727,685,537.58
元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日到位，业经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175 号《验资报告》验证。公司对
募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金：
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公司本次发行股份购买资产并募集配套资金总额扣除各项发行费
用后,投资于以下项目：
单位：万元
序
募集资金项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
号
1 飞机碳刹车预制体扩建项目 19,200.00 19,200.00
2 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600.00 22,600.00
3 碳纤维织物工程技术中心项目 2,900.00 2,900.00
购买江苏天鸟高新技术股份有限公司
4 26,550.00 26,550.00
90%股权支付现金对价
合计 71,250.00 71,250.00
（二）募集资金使用及结余情况
2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年发行股份购买资产并募集
配 套 资 金 合 计 已使 用 募 集 资 金 32,375.79 万 元 ，募 集 资 金 余额
40,623.81 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
金额以及购买保本型银行理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 72,768.55
减：累计使用募集资金 32,375.79
加：募集资金理财收益及利息收入 231.05
募集资金余额 40,623.81
其中：募集资金补充流动资金额 7,418．00
购买理财产品 28,000.00
募集资金账户活期余额 5,205.81
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年发行股份购买资产并募集
配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资 累计投入募集资金额
号
1 飞机碳刹车预制体扩建项目 江苏天鸟高新技 19,200.00 1,752.49
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术股份有限公司
江苏天鸟高新技
2 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600.00 3,924.1
术股份有限公司
江苏天鸟高新技
3 碳纤维织物工程技术中心项目 2,900.00 148.99
术股份有限公司
购买江苏天鸟高新技术股份有
4 ----- 26,550.00 26,550.21
限公司 90%股权支付现金对价
合计 71,250.00 32,375.79
三、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019 年 7 月 1 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司控股子
公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）拟使
用不超过 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限为自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
2019 年度，公司实际使用闲置募集资金 0.7418 亿元暂时补充流
动资金。
其中：2019 年 7 月，暂时补充流动资金 0.7418 亿元；
上述闲置募集资金暂时补充流动资金 0.7418 亿元已于 2020 年 1
月 9 日归还到募集资金专户。
（二）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
天鸟高新根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资
金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的
需要，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最
大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，天鸟高新拟将部分闲
置募集资金合计不超过 1.00 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限
为自董事会批准之日起不超过 12 个月。根据《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12
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个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约近 435.00 万元财务费用。
公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对
象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本
次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营
使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票
及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损
害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募
集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募
集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时
归还募集资金，以确保项目进度。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司及子公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费
用，为公司和公司股东创造更大的效益。（2）公司及子公司本次将部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资
者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用 2018 年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过 1.0 亿元（含本数）暂
时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
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五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具
体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响
募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司使用 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不超过 1.0 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限
自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次天鸟高新使用不超过 1.00 亿元（含本数）闲置募集资金
暂时补充流动资金事项符合相关有关募集资金使用的规范性文件的要
求。该事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第八次
会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东
大会表决通过，履行了必要的法律程序。
2、天鸟高新本次使用不超过 1.00 亿元（含本数）闲置募集资金
暂时补充流动资金，可以降低公司当期财务费用，符合公司业务发展
的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害中小投资者利益的情形。
综上，本独立财务顾问对天鸟高新本次实施使用不超过 1.00 亿元
（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新
材料股份有限公司增加闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签署页）
东海证券股份有限公司
2020年1月19日
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