楚江新材：东海证券股份有限公司关于公司增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见2020-01-20
东海证券股份有限公司关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司增加使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务
顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”
或“公司”）2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了专项核查。核查的具体情
况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2018 年发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055 号《关于核准安
徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，由主承销商东海证券股份有限公司于 2019 年 6 月
10 日 向 4 家 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A
股)136,405,109.00 股，每股发行价格为人民币 5.48 元，募集资金总
额 为 人民 币 747,499,997.32 元， 扣除 各项 发行 费用 合 计人 民币
19,814,459.74 元后, 实际募集资金净额为人民币 727,685,537.58
元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日到位，业经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175 号《验资报告》验证。公司对
募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
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2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金总额扣除各项发行费
用后,投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 飞机碳刹车预制体扩建项目 19,200.00 19,200.00
2 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600.00 22,600.00
3 碳纤维织物工程技术中心项目 2,900.00 2,900.00
购 买 江 苏 天 鸟高 新 技 术股 份 有 限公 司
4 26,550.00 26,550.00
90%股权支付现金对价
合计 71,250.00 71,250.00
（二）募集资金使用及结余情况
2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年发行股份购买资产并募集
配 套 资 金 合 计 已使 用 募 集 资 金 32,375.79 万 元 ，募 集 资 金 余额
40,623.81 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
金额以及购买保本型银行理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 72,768.55
减：累计使用募集资金 32,375.79
加：募集资金理财收益及利息收入 231.05
募集资金余额 40,623.81
其中：募集资金补充流动资金额 7,418．00
购买理财产品 28,000.00
募集资金账户活期余额 5,205.81
截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2018 年发行股份购买资产并募集
配套资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资 累计投入募集资金额
号
1 飞机碳刹车预制体扩建项目 江苏天鸟高 19,200.00 1,752.49
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新技术股份
有限公司
碳纤维热场预制体产业化项 江苏天鸟高
2 新技术股份 22,600.00 3,924.1
目
有限公司
碳纤维织物工程技术中心项 江苏天鸟高
3 新技术股份 2,900.00 148.99
目
有限公司
购买江苏天鸟高新技术股份
4 有限公司 90%股权支付现金 ----- 26,550.00 26,550.21
对价
合计 71,250.00 32,375.79
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，
在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，公司及子公司结合实际经营情况，拟使用
暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品，增加收益，为公司及
股东谋取较好的投资回报。
投资额度及品种：公司子公司天鸟高新拟使用合计不超过 2.8 亿
元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、低风险、
稳健型的银行保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使
用。
投资期限：以闲置募集资金购买银行保本型理财产品自获董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资
金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动
使用。
资金来源：此次投资资金为公司子公司天鸟高新部分暂时闲置的
募集资金。
决策程序：根据公司《募集资金管理制度》，本次关于使用闲置募
集资金购买银行保本型理财产品的议案无需提交公司股东大会审议。
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由公司独立董事、独立财务顾问分别发表独立意见、核查意见。
公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因
此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责
组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审
计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露
工作。
五、对公司的影响
1、公司本次运用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、低风险、
稳健型的银行保本型理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常
实施的前提下实施的，因此相应资金的使用不会影响募集资金项目建
设、募集资金使用。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效
率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更
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多的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在
保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司使用 2018 年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过 2.8 亿元（含本数）
进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利
于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。
上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们
一致同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行
现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投
项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使
用 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过 2.8
亿元（含本数）进行现金管理，期限不超过 12 个月，投资安全性高、
低风险、稳健型的银行保本型理财产品。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、楚江新材子公司天鸟高新本次使用不超过 2.8 亿元（含本数）
闲置募集资金进行现金管理事项符合有关募集资金使用的规范性文件
的要求，相关议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第八次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公
司股东大会表决通过，履行了必要的法律程序。
2、楚江新材子公司天鸟高新本次使用不超过 2.8 亿元（含本数）
闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的
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情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
综上，本独立财务顾问对楚江新材子公司天鸟高新实施本次使用
不超过 2.8 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材
料股份有限公司增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核
查意见》之签署页）
东海证券股份有限公司
2020年1月19日
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