证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2020－023
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于股东大宗交易减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 3 月 5 日收到公司持股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行
动人曹文玉女士；公司监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过
大宗交易方式减持股份的告知函》。
因个人资金需求，缪云良先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方
式减持公司股份 10,800,000 股，占公司总股本比例 0.810%；曹文玉
女士于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份 1,450,000 股，
占公司总股本比例 0.109%；曹全中先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交
易方式减持公司股份 2,670,000 股，占公司总股本比例 0.200%，具
体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
减持均价 减持股数
股东名称 减持方式 减持期间 减持比例
（元/股） （股）
2020 年 3 月
缪云良 大宗交易 8.19 10,800,000 0.810%
5日
2020 年 3 月
曹文玉 大宗交易 8.19 1,450,000 0.109%
5日
2020 年 3 月
曹全中 大宗交易 8.19 2,670,000 0.200%
5日
合 计 14,920,000 1.119%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况（下
同），均为四舍五入原因造成。
2、股东本次减持前后持股情况
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名
股份性质 占总股 占总股
称 股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
合计持有股份 74,202,468 5.564% 63,402,468 4.754%
其中：无限售条件
10,840,493 0.813% 40,493 0.003%
缪云良 股份
有限售条件股份 63,361,975 4.751% 63,361,975 4.751%
合计持有股份 14,651,889 1.099% 13,201,889 0.990%
其中：无限售条件
曹文玉 1,450,377 0.109% 377 0.000%
股份
有限售条件股份 13,201,512 0.990% 13,201,512 0.990%
合计持有股份 13,386,332 1.004% 10,716,332 0.804%
其中：无限售条件
曹全中 2,677,266 0.201% 7,266 0.001%
股份
有限售条件股份 10,709,066 0.803% 10,709,066 0.803%
合计 102,240,689 7.666% 87,320,689 6.547%
注：缪云良先生和曹文玉女士系夫妻关系，为一致行动人，本次
减持后二人合计持有公司股份 76,604,357 股，占公司总股本比例
5.744%，仍为公司持股 5%以上股东。
二、股东承诺及履行情况
（一）、本次大宗交易减持的股份为公司发行股份及支付现金购
买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%资产
发行的股份，交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅分别承诺：
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，
解禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约
定；如本次交易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期
的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据
《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比
例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承
诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据
《专项审核报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的
90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累
计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净
利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计
不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据
《专项审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的
90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累
计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净
利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计
不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天
鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，
则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。
应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），
对于截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担
收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿
义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例
承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应
收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材
予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行
补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿
义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应
收账款已补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例
时，应参照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常
性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解
禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因
上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵
守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）、缪云良先生为公司董事、曹全中先生为公司监事，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。
截至目前，缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、曹全中先生
严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持亦未违
反上述承诺。
三、其他相关说明
1、本次大宗交易减持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规
的有关规定。
2、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、曹全中先生不属于
公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司治理结构及持续
经营产生影响。
四、备查文件
1、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士签署的《关于通过大
宗交易方式减持股份的告知函》；
2、曹全中先生签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知
函》。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月六日
