证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-023 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于股东大宗交易减持股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 5 日收到公司持股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行 动人曹文玉女士;公司监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过 大宗交易方式减持股份的告知函》。 因个人资金需求,缪云良先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方 式减持公司股份 10,800,000 股,占公司总股本比例 0.810%;曹文玉 女士于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份 1,450,000 股, 占公司总股本比例 0.109%;曹全中先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交 易方式减持公司股份 2,670,000 股,占公司总股本比例 0.200%,具 体情况如下: 一、股东减持情况 1、股东减持股份情况 减持均价 减持股数 股东名称 减持方式 减持期间 减持比例 (元/股) (股) 2020 年 3 月 缪云良 大宗交易 8.19 10,800,000 0.810% 5日 2020 年 3 月 曹文玉 大宗交易 8.19 1,450,000 0.109% 5日 2020 年 3 月 曹全中 大宗交易 8.19 2,670,000 0.200% 5日 合 计 14,920,000 1.119% 注:本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况(下 同),均为四舍五入原因造成。 2、股东本次减持前后持股情况 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股东名 股份性质 占总股 占总股 称 股数(股) 股数(股) 本比例 本比例 合计持有股份 74,202,468 5.564% 63,402,468 4.754% 其中:无限售条件 10,840,493 0.813% 40,493 0.003% 缪云良 股份 有限售条件股份 63,361,975 4.751% 63,361,975 4.751% 合计持有股份 14,651,889 1.099% 13,201,889 0.990% 其中:无限售条件 曹文玉 1,450,377 0.109% 377 0.000% 股份 有限售条件股份 13,201,512 0.990% 13,201,512 0.990% 合计持有股份 13,386,332 1.004% 10,716,332 0.804% 其中:无限售条件 曹全中 2,677,266 0.201% 7,266 0.001% 股份 有限售条件股份 10,709,066 0.803% 10,709,066 0.803% 合计 102,240,689 7.666% 87,320,689 6.547% 注:缪云良先生和曹文玉女士系夫妻关系,为一致行动人,本次 减持后二人合计持有公司股份 76,604,357 股,占公司总股本比例 5.744%,仍为公司持股 5%以上股东。 二、股东承诺及履行情况 (一)、本次大宗交易减持的股份为公司发行股份及支付现金购 买江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”)90%资产 发行的股份,交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、 曹红梅分别承诺: 1、自股票上市之日起 12 个月内不转让,满 12 个月后开始解禁, 解禁期间及解禁比例如下(以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约 定;如本次交易于 2019 年完成,则相关期限和时点根据业绩承诺期 的变化作相应调整): 第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月,且根据 《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后,缪 云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比 例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承 诺数×20%,且可解禁股份比例不超过 20%。 第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月,且根据 《专项审核报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累 计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净 利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%,且可解禁股份比例累计 不超过 45%。 第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月,且根据 《专项审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累 计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净 利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%,且可解禁股份比例累计 不超过 80%。 第四次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起,如天 鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、 曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后, 则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。 应收账款补偿的具体情况如下: (1)在业绩承诺期满后(以 2018-2020 年为业绩承诺期为例), 对于截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款净额,天鸟高新需全部承担 收回责任。按约定无法收回的部分,应收账款补偿义务人缪云良、曹 文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿,应收账款补偿 义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例 承担补偿责任,先以现金进行补偿,现金补偿不足部分以股份补偿。 (2)若本次交易完成日满 60 个月后,仍有未收回 2020 年末应 收账款净额的部分,则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材 予以补偿,现金补偿不足的,以本次交易获得的尚未出售的股份进行 补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,应收账款补偿 义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。 未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为: 股份补偿数量=(截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分-应 收账款已补偿金额)÷本次发行价格 如本次交易于 2019 年完成,顺延计算 2021 年累计解禁股份比例 时,应参照业绩补偿的约定,以 2021 年实现的净利润与扣除非经常 性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解 禁股份比例。 以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。 2、锁定期内,交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因 上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵 守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各 方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (二)、缪云良先生为公司董事、曹全中先生为公司监事,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五。 截至目前,缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、曹全中先生 严格履行了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为,本次减持亦未违 反上述承诺。 三、其他相关说明 1、本次大宗交易减持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规 的有关规定。 2、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、曹全中先生不属于 公司控股股东、实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化, 不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会对公司治理结构及持续 经营产生影响。 四、备查文件 1、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士签署的《关于通过大 宗交易方式减持股份的告知函》; 2、曹全中先生签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知 函》。 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇二〇年三月六日