安徽楚江科技新材料股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的
                           独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为安徽楚江科技新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，认真审
阅了公司第五届董事会第九次会议审议的相关议案，基于独立判断，
发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为公司的第五届
董事会独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等相关规
则，履行必要程序，严格控制对外担保风险。
    2、公司对外担保对象均为其全资及控股子公司，未为控股股东
及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率
超过70%以上的外部公司提供担保。


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    截止2019年12月31日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币
144,400万元，占公司2019年12月31日净资产的26.37%。公司及子公
司均无逾期担保情况。
    3、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
三、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金
的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，认真履行了信息披露义务。
    因此，我们同意公司出具的《关于 2019 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》。
四、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，
内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，
保证了公司运作的规范。公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、
完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    因此，我们同意公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》。
五、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    2019 年度公司的利润分配预案为：以公司总股本 1,290,856,563
股（扣除已回购股份 42,811,262 股）为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1 元（含税），现金分红总额 129,085,656.30 元，不送红


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股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一
年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配
比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
    我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2019 年度利润分配预案进行了审核，公司 2019 年度的利润分配预案
系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益
与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利
于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
     因此，我们对公司 2019 年利润分配预案表示同意。
六、关于发行股份及支付现金购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况
的独立意见
    根 据 容诚 会计 师事 务 所(特 殊普 通 合伙) 出具 的 容诚 专字
[2020]241Z0033 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，公司
发行股份及支付现金购入资产江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019
年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目
标。董事会编制的《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019 年度
业绩承诺实现情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2020]241Z0033 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
七、关于现金购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况的独立意见
    根 据 容诚 会计 师事 务 所(特 殊普 通 合伙) 出具 的 容诚 专字
[2020]241Z0034 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业
绩承诺实现情况说明的审核报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，公司现

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金购入资产江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度盈利实现情况与
业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编制的《关
于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说
明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    我们同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2020]241Z0034 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业
绩承诺实现情况说明的审核报告》。
八、关于 2020 年续聘会计师事务所的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我
们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格
及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过
程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起
到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计
意见。
    因此，我们同意《2020 年续聘会计师事务所的议案》，并将其提
交至公司股东大会审议。
九、关于 2020 年度开展商品期货期权套期保值业务的独立意见
    公司 2020 年度开展商品期货期权套期保值业务的目的是充分利
用期货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而
造成的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期期权
保值内部控制制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风
险进行严格的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。


                             -4-
    因此，我们对公司 2020 年度开展商品期货期权套期保值业务表
示同意。
十、关于 2020 年度日常关联交易的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按
市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东的利益的行为；不会对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形
成依赖。
    因此，我们对公司 2020 年度日常关联交易事项表示同意。
十一、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的相关规定进行
的合理变更，对会计政策相关内容进行调整，符合《企业会计准则》
等有关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
十二、关于公司第三期员工持股计划 2019 年度业绩考核指标实现情
况的独立意见：
    公司独立董事认真审阅了《安徽楚江科技新材料股份有限公司第
三期员工持股计划（草案）》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚审字[2020]241Z0022 号《审计报告》，并发表独立意见如
下：
    公司第三期员工持股计划 2019 年度业绩考核指标完成情况已经
公司第五届董事会第九次会议审议，符合中国证监会《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息


                             -5-
披露指引第 4 号：员工持股计划》及《安徽楚江科技新材料股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序。
十三、关于公司第 1 期员工持股计划清算、分配完毕暨终止的独立
意见：
    公司第 1 期员工持股计划清算、分配完毕暨终止事项，符合中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》及公司《第
1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的相关规定，履
行了必要的程序。
    因此，我们认为此事项符合有关规定，同意公司对第 1 期员工持
股计划进行终止。
十四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见 ：
    经核查，公司编制的《安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情
形。因此，我们同意《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。




    （以下无正文）




                             -6-
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




_____________          _____________         ____________

   龚寿鹏                 黄启忠                胡刘芬




                                          2020年 4月 22日




                            -7-