关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度
    业绩承诺实现情况说明的审核报告
    安徽楚江科技新材料股份有限公司
       容诚专字[2020]241Z0034 号




      容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
               中国北京
                        目     录



序号               内    容                           页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告                 1-2


2      关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩
                                                      3-4
       承诺实现情况的说明
 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司对江苏鑫海高导新材料

      有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告


                                               容诚专字[2020]241Z0034 号


安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
楚江新材公司）管理层编制的《关于安徽楚江科技新材料股份对江苏鑫海高导新

材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况
说明）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159

号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是楚江新材公司管理层的责任，这种
责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的业绩
承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合

理的基础。

    我们认为，后附的楚江新材公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的规定编制，公允反映了江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承
诺的实现情况。

    本审核报告仅供楚江新材公司公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何
其他目的。



    （ 本 页 无正 文 ，为 安 徽楚 江 科 技新 材 料股 份 有限 公 司容 诚 专 字
[2020]241Z0034 号报告之签字盖章页。）




 容诚会计师事务所                中国注册会计师：张良文

  （特殊普通合伙）                （项目合伙人）

                                 中国注册会计师：陈莲



      中国北京                   中国注册会计师：崔芳林



                                 2020 年 4 月 22 日
  安徽楚江科技新材料股份有限公司关于江苏鑫海高导新材料

           有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称本公司）根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，于 2019 年 6 月 11 日完成收购江苏鑫海高导新材料有
限公司（以下简称鑫海高导）。股权收购方案如下：

    一、 股权收购方案概述

    根据 2019 年 4 月 22 日本公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关
于购买资产暨关联交易的议案》，公司及全资子公司安徽高新电材有限公司（以
下简称“楚江电材”）以现金方式购买汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询
中心（有限合伙）三方合计持有的江苏鑫海高导新材料有限公司 57.78%股权。其
中本公司收购鑫海高导 27.7%的股权，楚江电材收购鑫海高导 30.08%的股权，本

次交易完成后，公司及全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导 80%股权。上述
交易的股权对价以中水致远资产评估有限公司出具的评估报告所确定的公司截
至 2018 年 12 月 31 日的评估价值为定价参考依据，并经双方协商后确定为
36,750.00 万元，扣除已分配的 2018 年利润 1,000.00 万元后，鑫海高导 100%股权
的估值为 35,750.00 万元，本次 57.78%股权收购价格为 20,656.00 万元。2019 年

6 月 11 日，鑫海高导已完成相关工商变更登记手续。该次收购完成后，公司及其
全资子公司楚江电材将合计持有鑫海高导 80%的股权。

    二、 业绩承诺内容

    在本次股权收购方案中，本公司对鑫海高导 2019 年度业绩作出承诺。业绩
承诺内容如下：
    根据公司与标的公司股东签订的《股权转让协议》和《股权转让之补充协议》，
标的公司在业绩承诺期内（即 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年）实现的扣
除非经常性损益后的净利润不低于下表列示金额：

                                                           金额单位：人民币万元
                                            补偿期间
标的公司名称
                2019 年度       2020 年度              2021 年度       2022 年度

鑫海高导             4,000.00        5,000.00               5,500.00       6,000.00


    如标的公司业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于

当年承诺数的 90%，或业绩承诺期四年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
低于累计承诺数的 100%，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部
分以股份进行补偿。

    三、 鑫海高导 2019 年度业绩承诺的实现情况

    鑫海高导 2019 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的 2019 年

度扣除非经常性损益后净利润 4,733.85 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成
比率 118.35%，实现了 2019 年度的业绩承诺。




                                       安徽楚江科技新材料股份有限公司

                                                            2020 年 4 月 22 日