楚江新材:华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年日常关联交易的核查意见2020-04-24
华泰联合证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
2020 年日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为安徽楚江科
技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)2019 年可转换公
司债券发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》)等有关规定,
对楚江新材 2020 年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查,具体核查情
况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据生产经营需要,楚江新材及其子公司 2020 年度拟与关联方安徽楚江再
生资源有限公司(以下简称“楚江再生”)、安徽楚江新材料产业研究院有限公
司(以下简称“楚江研究院”)发生总金额不超过人民币 200,800 万元的采购原
料、租赁业务等日常关联交易。
2020 年 4 月 22 日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《2020 年度日
常关联交易的议案》,该议案关联董事姜纯、盛代华、王刚回避表决,公司独立
董事发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需
提交公司股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2020 年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如下:
单位:万元
截至披露
关联交 关联 关联交易 上年度发生
关联交易内容 预计金额 日已发生
易类别 人 定价原则 金额
金额
1
楚江新材、楚江
采购原 楚江 合金、楚江电材
市场定价 200,000.00 25,817.45 91,310.54
料 再生 向楚江再生采
购废铜原料
楚江 楚江新材向楚
房屋租
研究 江研究院租赁 市场定价
赁 800.00 195.57 789.60
院 办公楼
合计 126,050.00 200,800.00 26,013.02 92,100.14
注:1、以上金额为不含税金额;
2、为进一步聚焦主营业务、优化经营效率,经公司第四届董事会第四十一次会议及 2018
年年度股东大会审议通过,楚江再生 100%股权已于 2019 年 5 月全部转让给公司控股股东
楚江集团,自此之后方才形成关联交易,公司 2019 年度与楚江再生实际交易额为 154,384.08
万元,其中股权转让后关联交易额 91,310.54 万元;
3、公司 2020 年募投项目逐步投产,经营规模有所增长,因而 2020 年度公司废杂铜需
求量增长、预计关联交易金额亦相应增加。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发 披露日
实际发生
关联 生额与 期及
关联交易 实际发生 金额占同
交易 关联人 预计金额 预计金
内容 金额 类业务比
类别 额差异
例(%) 索引
(%)
江苏鑫海
高导新材 楚江电材
销售 料有限公 向鑫海高
5,433.81 10,000.00 0.32% -45.66%
产品 司(以下简 导销售产
称“鑫海高 品
巨潮资
导”)
讯网《关
楚江新
于日常
材、楚江
关联交
采购 合金、楚
鑫海高导 1,283.56 5,250.00 0.08% -75.55% 易事项
原料 江电材向
的公告》
鑫海高导
(公告
采购原料
编号:
楚江新
2019-02
材、楚江
9)
合金、楚
采购
楚江再生 江电材向 91,310.54 110,000.00 5.73% -16.99%
原料
楚江再生
采购废铜
原料
2
楚江新材
房屋 楚江研究 向楚江研
789.60 800.00 100.00% -1.30%
租赁 院 究院租赁
办公楼
合计 98,817.51 126,050.00 -21.61%
公司董事会对
公司 2019 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内。与鑫海高导关联
日常关联交易
交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因为:报告期内公司及全资子公
实际发生情况
司楚江电材收购鑫海高导 57.78%股权,直接间接累计持有鑫海高导 80%股
与预计存在较
权,鑫海高导成为公司控股子公司公司,纳入公司报表合并范围。
大差异的说明
2019 年,公司的关联交易公允合理,不存在损害公司和股东利益的情形。
(如适用)
公司独立董事
对日常关联交 经核查,公司董事会对 2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差
易实际发生情 异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原
况与预计存在 则,交易事项符合市场原则,交易定价公允合理,
较大差异的说 不存在损害公司及全体股东利益情况。
明(如适用)
注:以上金额为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
(一)安徽楚江再生资源有限公司
1、基本情况
企业名称:安徽楚江再生资源有限公司
统一社会信用代码:91340200750968440N
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人:盛代华
注册资本:5000 万元整
成立日期:2003 年 6 月 12 日
营业期限:自 2003 年 06 月 12 日至 2037 年 06 月 11 日
经营范围:再生金属提炼、熔铸、加工;废旧五金家电、电子电器产品、报
废机械、设备回收、线缆拆解;再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售;
3
自营或代理各类商品和技术进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外(上述经营范围不含危险报废物经营、报废汽车回收、境外可利用
废物经营的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
截止 2019 年 12 月 31 日,楚江再生总资产为 98,336,106.56 元,净资产为
32,562,030.22 元,2019 年营业收入 1,221,784,136.29 元,净利润-12,002,542.48
元。楚江再生 2019 年度财务数据未经审计。
2、与上市公司关联关系
楚江合金、楚江电材系公司的全资子公司,楚江再生系楚江集团全资子公司,
与公司受同一母公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,楚江
再生构成公司的关联方,因此楚江新材、楚江合金、楚江电材向楚江再生采购原
料构成关联交易。
(二)安徽楚江新材料产业研究院有限公司
1、基本情况
企业名称:安徽楚江新材料产业研究院有限公司
统一社会信用代码:913402073940437745
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:安徽省芜湖市鸠江经济开发区龙腾路 86 号
法定代表人:姜纯
注册资本:10000 万元整
成立日期:2014-09-05
营业期限:自 2014 年 09 月 05 日至 2034 年 09 月 04 日
经营范围:新材料研发、生产及销售,新能源技术、节能减排技术的研发、
技术转让、技术咨询,新材料产业循环经济的开发利用和科技成果转化。
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截止 2019 年 12 月 31 日,楚江研究院总资产为 153,893,326.57 元,净资产
为 67,329,641.29 元,2019 年营业收入 8,515,919.59 元,净利润 29,651,558.95 元。
楚江研究院 2019 年度财务数据未经审计。
2、与上市公司关联关系
楚江研究院系楚江集团的全资子公司,与公司受同一母公司控制,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定,楚江研究院构成公司的关联方,因此公司
与楚江研究院租赁业务构成关联交易。
三、定价原则和依据
公司和关联方发生的上述各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下
进行,遵循市场定价原则,严格执行市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为正常的商业往来,交易双方遵循客观公平、
平等自愿、互惠互利的市场原则,交易价格遵循公允定价原则,不会出现损害公
司利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,华泰联合证券认为:
1、本次日常关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,同时履行了必要的法律
程序。经第五届董事会第九次会议审议通过(关联董事姜纯、盛代华、王刚已回
避表决),独立董事亦发表了同意意见。
2、本次日常关联交易为公司日常经营业务的需要,是在公平合理、双方协
商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方
式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小
股东的利益。
基于以上,华泰联合证券对楚江新材 2020 年日常关联交易事项无异议。
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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股
份有限公司 2020 年日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字):
唐逸凡 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 4 月 22 日
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