东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，本独立财务顾问对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意
见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公 司 向 缪 云 良 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2055 号）文件核准，公司向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行
16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相
关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹 红 梅发 行股 份购 买江 苏天 鸟高 新技 术股 份有 限公 司 90%股 权， 合计 发 行
128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发
行 136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺情况
本次交易的配套融资发行对象国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北
京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢分别承诺：
本单位/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及本单位/本人与楚江新材签订的《非公开发行股票之认购协议》
的有关规定，自楚江新材本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认
购的新股。
（二）股份锁定的追加承诺情况
2019 年 6 月 27 日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，根据公司
收购江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导” ）股权时交易双方签
订的合作协议约定，汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
自愿承诺追加股份限售期，具体内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为鑫海高导 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润，分别为不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、5,500 万元、6,000
万元。
2、股份锁定期
为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚
江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股
份锁定及解锁方式具体如下：
（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 12
个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为
2019 年净利润实现数÷2019 年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 20%；
（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 24
个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2020 年累计实现净利润数÷2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 40%；
（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 36
个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2021 年累计实现净利润数÷2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 60%；
（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 48
个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，交易对方各自可解禁股
份比例为 2019-2022 年累计实现净利润数÷2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 80%；
（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 60
个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收
回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至 2022 年末的固定资产、存
货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为 100%。
3、承诺完成情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2020]241Z0034
号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核
报告》，鑫海高导经审计的 2019 年度扣除非经常性损益后净利润 4,733.85 万元，
扣除非经常性损益后的净利润完成比率 118.35%，实现了 2019 年度的业绩承诺。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2020 年 6 月 22 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 121,952,554 股，占公司总股本的比例为
9.1441%。
3、本次申请解除限售股份的持有人为 4 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 限售股份持有人 解禁前持有限售 本次上市流通 本次上市流通股份数量占
号 名称或姓名 股份数量(股) 股份数量（股） 公司总股本的比例（%）
国家 军民融合 产
1 业投 资基金有 限 91,240,875 91,240,875 6.8413%
责任公司
北京 国发航空 发
2 动机 产业投资 基 11,587,593 11,587,593 0.8689%
金中心（有限合伙
3 阙新华 15,510,948 15,510,948 1.1630%
4 汤优钢 18,065,693 3,613,138 0.2709%
合计 136,405,109 121,952,554 9.1441%
注：1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金
中心（有限合伙）、阙新华本次解禁股份只与限售时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
2、汤优钢本次解禁股份除与限售时间相关外，还与鑫海高导业绩承诺相关。鑫海高导
经审计的2019年度扣除非经常性损益后净利润4,733.85万元，扣除非经常性损益后的净利润
完成比率118.35%，实现了2019年度的业绩承诺。
汤优钢本次可解禁股份比例=2019年净利润实现数÷2019年承诺净利润数×20%，且可解
禁比例不超过20%。
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股
本次变动 解除限售后占
股份类型 本次变动前 本次变动后 公司总股本的
增加 减少
比例（%）
一、限售流
通股（或非 250,108,153 121,952,554 128,155,599 9.61%
流通股）
二、无限售
1,083,559,672 121,952,554 1,205,512,226 90.39%
流通股
三、总股本 1,333,667,825 1,333,667,825 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，东海证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市
流通的核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司
2020 年 6 月 16 日
