楚江新材：安徽天禾律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-06-22
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、结论意见.............................................................................................................. 12
1
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
楚江新材、发行人、公
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
司
安徽精诚铜业股份有限公司，楚江新材 2015 年 7 月更名前
精诚铜业 指
名称
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的方案，
本次发行上市 指 发行人拟公开发行不超过人民币 183,000 万元可转换为 A
股股票的公司债券并在深交所上市的行为
本次可转债 指 发行人本次发行上市的可转换为 A 股股票的公司债券
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 安徽天禾律师事务所
容诚事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
容诚事务所就楚江新材 2017 年、2018 年和 2019 年的财务
报表分别出具的会审字[2018]2878 号《审计报告》、会审
报告期内的审计报告 指
字[2019]2261 号《审计报告》和容诚审字[2020]241Z0022
号《审计报告》
元/万元 指 人民币元/万元
2
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
天律证 2020 第 00414 号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《编报规则 12 号》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，楚江新材与本所签订了《聘请专项
法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次
发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件，政府主管部门
做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资信评级机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得
的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律
专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的
文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
性做出任何明示或默示的保证。
3
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申请文件一并上报。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交
所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、2019 年 8 月 22 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<安徽楚江科技新材
料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2019 年 9 月 12 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
4
法律意见书
了上述与本次发行上市有关的议案，并授权公司董事会或董事会授权人士办理与
本次发行上市有关的全部事宜。
3、2020 年 6 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通《关于
明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债
券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 2 月 27 日，中国证监会向发行人核发《关于核准安徽楚江科技新材
料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕353 号），
核准发行人向社会公开发行面值总额 183,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，上
述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，
授权范围及程序合法、有效。本次发行上市已经取得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，由芜湖精诚于
2005 年 12 月 21 日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2007]257 号文核准，发行人于 2007 年 9 月 13 日
向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股。经深交所《关于安徽精诚
铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］151 号文）
同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所，股票简称“精诚铜业”，股票
代码“002171”。
截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 A 股股票没有出现依法应予暂
停上市、终止上市的情形。
5
法律意见书
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有统一社会信用代码为 91340200743082289Q 的《营业执照》，
住所安徽省芜湖市九华北路 8 号，注册资本 133,366.7825 万元，法定代表人姜纯，
经营范围为有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采
除外），热工设备的研制、生产和销售,热处理技术领域内的技术咨询、技术研
发和技术服务,碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和
新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务,锂电池负极材料（除危险
化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章
程》规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其
他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销、公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散
公司的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为发行人本次发行
上市符合下列条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕353 号），发行人本次发
行上市的期限 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第
七条第（一）项的规定。
6
法律意见书
（二）根据容诚事务所出具的容诚验字[2020]241Z0002 号《验资报告》，截
至 2020 年 6 月 10 日止，发行人可转债募集资金总额为 1,830,000,000.00 元，扣
除发行费用 14,376,019.65 元，实际募集资金净额为人民币 1,815,623,980.35 元。
发行人本次可转债的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第
5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件中规定的上市公司公开发行可转换公司债券的
各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条
第（三）项的规定，具体如下：
1、本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
（1）根据发行人提供的的工商档案、会议资料、组织结构图、《公司章程》
等资料，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已依法设立了股东大会、董
事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定。
（2）根据容诚事务所出具的报告期内的审计报告，楚江新材最近三年平均
可分配利润为 41,007.70 万元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（3）根据楚江新材股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟用于年产 5 万吨高精铜合金带箔材
项目、年产 6 万吨高精密度铜合金压延带材改扩建项目（二、三期）、年产 30
万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）、年产 2 万吨高精密铜合金线
材项目和补充流动性资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。
（4）如本节“2、本次发行上市符合《发行管理办法》规定的实质条件”部
分所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款“应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定，符合《证券法》第十五
7
法律意见书
条第三款之规定。
（5）经本所律师核查，楚江新材不存在《证券法》第十七条规定的下列情
形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2、本次发行上市符合《发行管理办法》规定的实质条件
（1）发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规
定
①发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项之规
定。
②根据发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会
议决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）
项之规定。
③根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
④根据发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
⑤根据发行人报告期内的审计报告，发行人及其附属公司最近十二个月内不
存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
8
法律意见书
（2）发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
①根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，
符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
②根据发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管
理办法》第七条第（二）项之规定。
③根据发行人出具的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条
第（三）项之规定。
④根据发行人员工名册、高级管理人员和核心技术人员聘任文件，发行人高
级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（四）项之规定。
⑤经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的相关资产权属证明，
发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在
现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之规定。
⑥经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的审计报告，发行人不存在可
能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理
办法》第七条第（六）项之规定。
⑦经核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券，发行人不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）
项之规定。
（3）经核查发行人报告期内的审计报告及报告期内的利润分配方案，发行
人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司最
近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资产
不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营业
收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减
9
法律意见书
值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理
办法》第八条之规定。
（4）经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的审计报告，发行
人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家
其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条之规定。
（5）根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项
目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施
后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立
性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会
决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条之规定。
（6）发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的
下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
④发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10
法律意见书
（7）发行人符合《发行管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券
的下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据）；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
分之四十；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
（8）根据中国证监会核发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕353 号），发行人本次发
行上市的期限 6 年，符合《发行管理办法》第十五条之规定。
（9）根据《募集说明书》、发行人 2019 年第二次临时股东大会及第五届董
事会第十次会议决议，本次发行上市的可转换公司债券每张面值为人民币 100
元，本次发行票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东
大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
（10）本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信进行信
用评级，并将进行每年一次的定期跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条之
规定。
（11）根据《募集说明书》，在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将
以本次可转债票面面值的 110.00%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回
全部未转股的可转债，符合《发行管理办法》第十八条之规定。
（12）根据《募集说明书》及《安徽楚江科技新材料股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持
有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《发行管理办法》第十九条之规
定。
（13）根据容诚事务所出具的容诚审字[2020]241Z0022 号《审计报告》，发
行人最近一期末经审计的净资产为 547,683.75 万元，不低于人民币十五亿元，本
11
法律意见书
次可转债不设担保事项，符合《发行管理办法》第二十条之规定。
（14）根据《募集说明书》，发行人已在发行方案中明确规定了转股期限、
转股价格、赎回条款、回售条款、转股价格调整原则及方式、转股价格修正方案，
符合《发行管理办法》第二十一条至第二十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已取得发行人内部必要的批准和授权，并取得中国证监会的核准；发行人具备
本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请公开发行
可转换公司债券的实质性条件。
（以下无正文）
12
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健
经办律师： 喻荣虎
李梦珵
杜梦洁
13
