华泰联合证券有限责任公司
                  关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
      设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目
                               实施主体的核查意见


         华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）
     作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2019
     年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
     法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
     《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
     等法律、法规和规范性文件的规定，对本次楚江新材变更部分募投项目实施主体
     的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

         一、募集资金基本情况

         经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
     公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］353 号）核准，公司
     向社会公开发行面值总额 183,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币
     100 元，扣除各项发行费用合计人民币 1,437.60 万元后，实际募集资金净额为
     人民币 181,562.40 万元。上述募集资金已于 2020 年 6 月 10 日到位，业经容诚
     会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]241Z0002 号《验资报告》验证。
     本公司对募集资金采取了专户存储。

         截至 2020 年 6 月 29 日，本次募集资金的基本情况如下：

                                                                          单位：万元



序                                                   计划投入募   累计已投募     募集资金
                 项目名称               项目总投资
号                                                   集资金额     集资金额       投入进度
1     年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目    72,485.00    60,000.00              0         0%

2     年产 6 万吨高精密度铜合金压延带    27,231.00    27,000.00              0         0%

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     改扩建项目（二、三期）

     年产 30 万吨绿色智能制造高精高
3                                      127,192.00    48,000.00       0           0%
     导铜基材料项目（一期）
4    年产 2 万吨高精密铜合金线材项目    17,200.00     8,000.00       0           0%

5    补充流动资金                       40,000.00    38,562.40       0           0%

                合计                   284,108.00   181,562.40       0           0%

        二、本次拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的情况

        1、本次变更前原募投项目基本情况

        本次拟变更的募资金投资项目是“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基
    材料项目（一期）”，该项目计划投资总额 127,192 万元，拟使用募集资金 48,000
    万元。原实施主体为公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司。

        截止 2020 年 6 月 29 日，公司尚未对募投项目投入募集资金。

        2、本次项目变更情况

        公司拟使用“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”
    募集资金新设子公司，负责专门承建、营运“年产 30 万吨绿色智能制造高精高
    导铜基材料项目（一期）”，即：将“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基
    材料项目（一期）”的实施主体变更为新设立的子公司。拟设立子公司的基本情
    况如下：

        （1）公司名称：安徽鑫海高导新材料有限公司

        （2）企业类型：有限责任公司

        （3）注册资本：5,000 万元

        （4）注册地：无为铜导体材料产业园

        （5）经营范围：金属制品的制造、加工，无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、
    合金复合铜线丝、精密铜束线、精密铜绞线、高精高导镀锡线丝、高精高导镀锡
    束绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏铜导体、电线电缆用高性能铜
    导体的加工(国家禁止投资的除外)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    以上信息以工商登记为准。

    3、拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的原因

    公司本次将项目实施主体变更为拟设立的全资子公司，可使“年产 30 万吨
绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”独立核算和经营，为进一步强化
募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，
符合公司长期战略发展规划。

    4、其他重要说明

    除实施主体变更外，“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一
期）”仍在原实施地点建设，且实施内容保持不变。不存在其他事项构成募投项
目的实质变更进而触发公司可转债的回售条款。

    因募投项目实施主体发生变化，公司将在本次变更事项获得董事会审议通过
后，对募投项目备案立项、环评手续的主体进行同步变更。

    三、本次拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的风险

    1、变更的影响

    公司本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方
向和项目建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成
实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的变更已经在事前充
分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子
公司的专业分工，提升整体管理水平，有利于更快速有效的使用募集资金投入项
目，促进募投项目早日投产见效。

    2、变更可能存在的风险

    本次变更事项对该募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性，风
险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。

    3、风险控制措施


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    本次变更事项获得董事会通过后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、完成设立的全资
子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用
实施有效监管。

       四、本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体的决策程序

    公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了
《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议
案》，同意公司将“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”
的实施主体变更为新设立的子公司，由其负责专门承建、营运“年产 30 万吨绿
色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）” ，独立董事亦发表了明确同意意
见。

    本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

    1、公司本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项，符合有关募集资金
使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五
届监事会第十二会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司
股东大会表决通过，履行了必要的审批决策程序，符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    2、公司本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项有利于提高公司与子
公司的专业分工，提升整体管理水平，有利于更快速有效的使用募集资金投入项
目，促进募投项目早日投产见效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，本保荐机构对楚江新材本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项
无异议。
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（以下无正文）




                 5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            唐逸凡              吴   韡




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                      2020 年 6 月 29 日




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