证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2020－131
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回
购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总
额不低于人民币 1.5 亿元（含），且不超过人民币 3 亿元（含），回购
股份价格不超过人民币 12 元/股（含）。若按回购总金额上限人民币
3 亿元，回购价格上限人民币 12 元/股进行测算，预计可回购股份数
量约为 2,500 万股，约占公司总股本的 1.87%；若按回购总金额下限
人民币 1.5 亿元，回购价格上限人民币 12 元/股进行测算，预计可回
购股份数量约为 1,250 万股，约占公司总股本的比例 0.94%。具体回
购股份数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本
次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2020 年 10 月 26 日召开的第五届
董事会第十三次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
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方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施
等不确定性风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营
需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存
在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，
可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根
据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续
发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、
经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的
合力推进公司的长远发展，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用
于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
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公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份方式及价格区间
1、回购股份方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
2、回购股份价格区间
为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 12 元/股（含），未超过公
司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他
等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所
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回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），且不超过人民币 3
亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
（1）按此次回购资金最高人民币 3 亿元，回购价格为人民币 12
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,500 万股，约占公司总
股本的 1.87%。（2）按此次回购资金最低人民币 1.5 亿元，回购价格
为人民币 12 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 1,250 万股，
约占公司总股本的比例 0.94%。具体回购股份的数量及占公司总股本
的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
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内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按此次回购资金最高人民币 3 亿元，回购价格为人民币 12 元
/股进行测算，预计可回购股份数量约为 2,500 万股，约占公司总股
本的 1.87%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全
部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化
情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 131,284,164 9.84% 156,284,164 11.72%
无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,177,383,661 88.28%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
2、按此次回购资金最低人民币 1.5 亿元，回购价格为人民币 12
元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 1,250 万股，约占公司总
股本的比例 0.94%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计
划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结
构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
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限售条件流通股 131,284,164 9.84% 143,784,164 10.78%
无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,189,883,661 89.22%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利
能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体
董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 11,067,648,277.84 元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 5,697,844,052.90 元 ， 流 动 资 产
6,963,906,626.40 元。假设以本次回购资金总额的上限 3 亿元计算，
本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资
产的比重分别为 2.71%、5.27%、4.31%。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前
景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营
和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履
行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布
仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生
变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调
动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争
力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
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行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、2020 年 2 月 28 日，公司披露了《关于股东大宗交易减持股
份的公告》（公告编号：2020－020）。公司于 2020 年 2 月 27 日收到
公司持股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士
签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。因个人资金需
求，曹文玉女士于 2020 年 2 月 26 日以大宗交易方式减持公司股份
1,850,000 股，占公司总股本比例 0.14%；缪云良先生于 2020 年 2 月
27 日以大宗交易方式减持公司股份 5,000,000 股，占公司总股本比
例 0.37%。
2020 年 3 月 6 日，公司披露了《关于股东大宗交易减持股份的
公告》（公告编号：2020－023）。公司于 2020 年 3 月 5 日收到公司持
股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士，公司
监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过大宗交易方式减持股份
的告知函》。因个人资金需求，缪云良先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗
交易方式减持公司股份 10,800,000 股，占公司总股本比例 0.81%；
曹文玉女士于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份
1,450,000 股，占公司总股本比例 0.109%；曹全中先生于 2020 年 3
月 5 日以大宗交易方式减持公司股份 2,670,000 股，占公司总股本
比例 0.20%。
2、2020 年 7 月 27 日，公司披露了《关于公司股东和部分董事
及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020－100）。
①公司股东国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有公司股份
91,240,875 股（占公司总股本比例 6.84%），计划在公告披露之日起
15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其
所持有的本公司股份不超过 24,539,487 股（不超过公司总股本的
1.84%）。②公司董事汤优钢先生持有公司股份 23,441,493 股（占公
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司总股本的 1.76%），计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月
内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超
过 4,688,298 股（不超过公司总股本的 0.35%）。③公司董事汤优钢
先生之一致行动人张小芳女士持有公司股份 527,700 股（占公司总股
本的 0.04%），计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集
中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过
105,540 股（不超过公司总股本的 0.01%）。④公司股东常州海纳企业
管理咨询中心（有限合伙）持有公司股份 2,715,691 股（占公司总股
本的 0.20%），计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集
中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过
543,138 股（不超过公司总股本的 0.04%）。目前，国家军民融合产业
投资基金有限责任公司已减持公司股份 11,500,000 股，占公司总股
本的 0.86%；汤优钢先生已减持公司股份 900,000 股，占公司总股本
的 0.07%；张小芳女士已减持公司股份 100,000 股，占公司总股本的
0.01%；常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）已减持公司股份
140,000 股，占公司总股本的 0.01%。上述减持计划尚处于实施期间，
公司将督促上述信息披露义务人严格遵守有关法律法规及相关规定，
履行信息披露义务。
3、经自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，上市
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以
上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股
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东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实
施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵
害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回
购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用
于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购
股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履
行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购相关事宜的具体授权
经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会
授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、回购方案的审议程序
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公司于 2020 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《关于回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2020－128）。
2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股
东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》 公告编号：2020－130）。
三、开立回购专用账户的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开
立，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间
的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展
情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实
发生之日起 3 日内予以披露；
3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施
回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行
为，并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险揭示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
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案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等
不确定性风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需
要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在
回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可
能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票
无法全部授出的风险；
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据
进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于回购公司股份方案的独立意见；
4、关于回购公司股份方案的公告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
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