证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2020-131 债券代码:128109 债券简称:楚江转债 安徽楚江科技新材料股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: 1、安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,本次回 购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总 额不低于人民币 1.5 亿元(含),且不超过人民币 3 亿元(含),回购 股份价格不超过人民币 12 元/股(含)。若按回购总金额上限人民币 3 亿元,回购价格上限人民币 12 元/股进行测算,预计可回购股份数 量约为 2,500 万股,约占公司总股本的 1.87%;若按回购总金额下限 人民币 1.5 亿元,回购价格上限人民币 12 元/股进行测算,预计可回 购股份数量约为 1,250 万股,约占公司总股本的比例 0.94%。具体回 购股份数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本 次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案 之日起不超过 12 个月。 2、本次回购股份方案已经公司 2020 年 10 月 26 日召开的第五届 董事会第十三次会议审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。 3、风险提示: (1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购 1 方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施 等不确定性风险; (2)若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营 需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存 在回购方案无法实施或者部分实施的风险; (3)本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划, 可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东 大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股 票无法全部授出的风险; (4)本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、 债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位; (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根 据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份 实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定, 公司编制了《回购股份报告书》,具体内容如下: 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司价值的判断和未来发展的信心,立足公司长期可持续 发展和价值增长,增强投资者对公司的投资信心,结合公司发展战略、 经营情况和财务状况,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制, 充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的 合力推进公司的长远发展,公司拟使用自有资金回购公司部分股份用 于股权激励或员工持股计划。 (二)回购股份符合相关条件 2 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施 细则》中的以下相关条件: 1、公司股票上市已满一年; 2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3、回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件; 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份方式及价格区间 1、回购股份方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股 份。 2、回购股份价格区间 为保护投资者利益,根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况, 本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 12 元/股(含),未超过公 司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。 实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股 票价格、财务状况及经营状况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前,若公司实 施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他 等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。 (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及 拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。 公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途,或所 3 回购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销。如 国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。 3、用于回购的资金总额 回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元(含),且不超过人民币 3 亿元(含),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例 (1)按此次回购资金最高人民币 3 亿元,回购价格为人民币 12 元/股进行测算,预计可回购股份数量约为 2,500 万股,约占公司总 股本的 1.87%。(2)按此次回购资金最低人民币 1.5 亿元,回购价格 为人民币 12 元/股进行测算,预计可回购股份数量约为 1,250 万股, 约占公司总股本的比例 0.94%。具体回购股份的数量及占公司总股本 的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项,自股价除权 除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整 回购股份价格及数量。 (五)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (六)回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购 方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份: 1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日 4 内; 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; 3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据董事会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机 作出回购决策并予以实施。 (七)回购股份决议的有效期 本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方 案之日起不超过 12 个月。 (八)预计回购后公司股本结构的变动情况 1、按此次回购资金最高人民币 3 亿元,回购价格为人民币 12 元 /股进行测算,预计可回购股份数量约为 2,500 万股,约占公司总股 本的 1.87%,若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全 部锁定,按照目前公司股本结构测算,预计回购后公司股本结构变化 情况如下: 回购前 回购后(预计) 类别 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 限售条件流通股 131,284,164 9.84% 156,284,164 11.72% 无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,177,383,661 88.28% 总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00% 2、按此次回购资金最低人民币 1.5 亿元,回购价格为人民币 12 元/股进行测算,预计可回购股份数量约为 1,250 万股,约占公司总 股本的比例 0.94%,若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计 划并全部锁定,按照目前公司股本结构测算,预计回购后公司股本结 构变化情况如下: 回购前 回购后(预计) 类别 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 5 限售条件流通股 131,284,164 9.84% 143,784,164 10.78% 无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,189,883,661 89.22% 总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00% 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利 能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析,全体 董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经 营能力的承诺 截至 2020 年 9 月 30 日,公司总资产 11,067,648,277.84 元,归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 5,697,844,052.90 元 , 流 动 资 产 6,963,906,626.40 元。假设以本次回购资金总额的上限 3 亿元计算, 本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资 产的比重分别为 2.71%、5.27%、4.31%。 根据公司目前的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前 景,公司管理层认为:公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营 和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履 行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施后,公司的股权分布 仍符合上市条件,不影响公司上市地位,更不会导致公司控制权发生 变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,有利于充分调 动公司管理人员、核心团队的积极性,有利于提高公司凝聚力和竞争 力,维护公司在资本市场的形象,促进公司可持续健康发展。 公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力 和持续经营能力。 (十)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司 股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场 6 行为的说明,回购期间的增减持计划的说明,以及持股 5%以上股东 及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、2020 年 2 月 28 日,公司披露了《关于股东大宗交易减持股 份的公告》(公告编号:2020-020)。公司于 2020 年 2 月 27 日收到 公司持股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士 签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。因个人资金需 求,曹文玉女士于 2020 年 2 月 26 日以大宗交易方式减持公司股份 1,850,000 股,占公司总股本比例 0.14%;缪云良先生于 2020 年 2 月 27 日以大宗交易方式减持公司股份 5,000,000 股,占公司总股本比 例 0.37%。 2020 年 3 月 6 日,公司披露了《关于股东大宗交易减持股份的 公告》(公告编号:2020-023)。公司于 2020 年 3 月 5 日收到公司持 股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士,公司 监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过大宗交易方式减持股份 的告知函》。因个人资金需求,缪云良先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗 交易方式减持公司股份 10,800,000 股,占公司总股本比例 0.81%; 曹文玉女士于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份 1,450,000 股,占公司总股本比例 0.109%;曹全中先生于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份 2,670,000 股,占公司总股本 比例 0.20%。 2、2020 年 7 月 27 日,公司披露了《关于公司股东和部分董事 及其一致行动人减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-100)。 ①公司股东国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有公司股份 91,240,875 股(占公司总股本比例 6.84%),计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其 所持有的本公司股份不超过 24,539,487 股(不超过公司总股本的 1.84%)。②公司董事汤优钢先生持有公司股份 23,441,493 股(占公 7 司总股本的 1.76%),计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月 内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超 过 4,688,298 股(不超过公司总股本的 0.35%)。③公司董事汤优钢 先生之一致行动人张小芳女士持有公司股份 527,700 股(占公司总股 本的 0.04%),计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集 中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过 105,540 股(不超过公司总股本的 0.01%)。④公司股东常州海纳企业 管理咨询中心(有限合伙)持有公司股份 2,715,691 股(占公司总股 本的 0.20%),计划在公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集 中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过 543,138 股(不超过公司总股本的 0.04%)。目前,国家军民融合产业 投资基金有限责任公司已减持公司股份 11,500,000 股,占公司总股 本的 0.86%;汤优钢先生已减持公司股份 900,000 股,占公司总股本 的 0.07%;张小芳女士已减持公司股份 100,000 股,占公司总股本的 0.01%;常州海纳企业管理咨询中心(有限合伙)已减持公司股份 140,000 股,占公司总股本的 0.01%。上述减持计划尚处于实施期间, 公司将督促上述信息披露义务人严格遵守有关法律法规及相关规定, 履行信息披露义务。 3、经自查,在董事会做出本次回购股份决议前六个月内,上市 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行 动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 4、除上述情况外,截止本公告披露日,公司其他董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以 上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存 在买卖公司股份的情形。 除上述情况外,截止本公告披露日,公司其他董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股 8 东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划,若在未来拟实 施股份增减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵 害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回 购完成之后 36 个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用 于上述用途,未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购 股份的情形,公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定,及时履 行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。 (十二)关于办理本次回购相关事宜的具体授权 经公司董事会审议,为顺利实施本次回购股份事宜,公司董事会 授权公司管理层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关 事宜,授权内容及范围包括但不限于: 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本 次回购股份的具体方案; 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发 生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新 审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整; 3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务; 5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量 等; 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。 二、回购方案的审议程序 9 公司于 2020 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议,审 议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,独立董事对该事项发表 了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细 则》及《公司章程》等相关规定,公司本次回购方案经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议通过即可,无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《关于回购公司股份 方案的公告》(公告编号:2020-128)。 2020 年 10 月 30 日,公司披露了《关于回购股份事项前十名股 东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》 公告编号:2020-130)。 三、开立回购专用账户的情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开 立,该账户仅用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间 的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展 情况: 1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露; 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将在该事实 发生之日起 3 日内予以披露; 3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况; 4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施 回购的,公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排; 5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行 为,并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、回购方案的风险揭示 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方 10 案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等 不确定性风险; 2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需 要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在 回购方案无法实施或者部分实施的风险; 3、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划,可 能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大 会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票 无法全部授出的风险; 4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、 债务履行能力、未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市地位; 5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据 进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第十三次会议决议; 2、公司第五届监事会第十四次会议决议; 3、公司独立董事关于回购公司股份方案的独立意见; 4、关于回购公司股份方案的公告; 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇二〇年十月三十日 11