证券代码：002171          证券简称：楚江新材    公告编号：2020－145

债券代码：128109          债券简称：楚江转债



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
        关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述
     为进一步整合资源、发挥协同效应，安徽楚江科技新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）于 2020 年 12 月 4 日召开
的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次审议通过了《关
于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的议案》，决定将所持湖南楚
江新材料有限公司（以下简称“湖南楚江”）88%的股权以 35,148,907.59
元人民币为对价转让给全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称
“顶立科技”）。本次股权转让完成后，顶立科技将吸收合并湖南楚江
全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完
成后，湖南楚江的独立法人资格将被注销。
     根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事
项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让暨吸收合
并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
     二、股权转让受让方（吸收合并方）的基本情况
     1、名称：湖南顶立科技有限公司
     2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     3、统一社会信用代码：91430100788042096T

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   4、法定代表人：戴煜
   5、注册资本：2661.60 万人民币
   6、成立日期：2006 年 05 月 25 日
   7、营业期限：2006 年 05 月 25 日至 2031 年 05 月 24 日
   8、住所：长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路以东、凉塘
东路以北、双塘路以西湖南顶立科技有限公司内
   9、经营范围：新材料技术推广服务；3D 打印技术的研发与应用服
务；智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉末冶金制
品、工业自动控制系统装置、有色金属合金的制造；智能装备销售；
机械设备的研发；环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产；
机械设备、五金产品及电子产品的批发；机械设备租赁；金属表面处
理及热处理、金属材料的加工；自有厂房租赁；房屋租赁；一类医疗
器械、二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
   10、股东情况：楚江新材持有其 100%股权。
   11、财务状况：
                                                       单位：万元
  项目        2019 年度（经审计）      2020 年第三季度（未经审计）
资产总额                 75,409.44                  77,701.43
负债总额                 45,437.64                  46,880.45
  净资产                 29,971.79                  30,820.99
营业收入                 19,727.97                  12,388.12
  净利润                  6,633.47                   3,849.19

    三、股权转让标的（被吸收合并方）的基本情况
   1、名称：湖南楚江新材料有限公司
   2、类型：其他有限责任公司
   3、统一社会信用代码：91430121MA4LP6BG7Y
   4、法定代表人：姜纯
   5、注册资本：5000 万人民币

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    6、成立日期：2017 年 05 月 22 日
    7、营业期限：2017 年 05 月 22 日至 2047 年 05 月 21 日
    8、住所：长沙经济技术开发区星沙产业基地开元东路 1318 号综
合楼 413 室
    9、经营范围：新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；
3D 打印技术的研发与应用服务；无人（飞）机技术的开发；金属材料
加工；智能装备制造、销售；高低压成套设备生产；冶金专用设备、
工业自动控制系统装置、金属表面处理机械的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、股东情况：楚江新材持有其 88%股权、顶立科技持有其 12%股
权。
    11、财务状况：
                                                        单位：万元
  项目          2019 年度（经审计）     2020 年第三季度（未经审计）
 资产总额                 4,305.80                    4,119.24
 负债总额                    55.52                       17.69
   净资产                 4,250.29                    4,101.55
 营业收入                     2.44                        8.54
   净利润                  -257.32                     -148.74

       四、股权转让暨吸收合并的主要内容
       （一）股权转让
       本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方
将签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
    甲方（转让方）：安徽楚江科技新材料股份有限公司
    乙方（受让方）：湖南顶立科技有限公司
    甲、乙双方经友好协商，就股权转让一事达成如下协议：
    1、双方同意以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
[2020]第 1717 号《湖南顶立科技有限公司拟收购湖南楚江新材料有限
公司部分股权所涉及的湖南楚江新材料有限公司股东全部权益价值资

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产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中记载的目标公司截至
2020 年 9 月 30 日（以下简称“基准日”）的净资产评估值为本次股权
转让的作价参考依据，经评估，湖南楚江股东全部权益价值为人民币
39,941,940.44 元。根据该评估结果，确定受让方应向转让方支付的本
次股权转让对价为人民币 35,148,907.59 元。
    2、股权转让前，甲方享有和承担湖南楚江 88%股权相应债权和债
务。股权转让后，其相应的债权债务由乙方享有承担，乙方享有和承
担湖南楚江 100%股权相应的债权债务。
    3、本协议签订之后，按照相关规定 办理公司的工商登记变更手
续。
    （二）吸收合并
    本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方
将签署《吸收合并协议》，协议的主要内容如下：
    1、顶立科技通过整体吸收合并的方式合并湖南楚江全部资产、债
权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，顶立科
技存续经营，湖南楚江的独立法人资格将被注销。
    2、合并完成后，湖南楚江的所有资产、债权债务、人员及其他一
切权利与义务由顶立科技依法继承。
    3、合并完成后，顶立科技的名称、注册资本、股权结构以及董事
会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
    4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告
程序。
    5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、
工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    6、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由顶立科
技承担。
    五、独立董事意见

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   公司独立董事认为：本次子公司股权转让暨吸收合并的实施能更
好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发
挥协同效应。本次子公司股权转让暨吸收合并方案和审议流程符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。综上，我们同意实施子公司股权转让暨吸收合
并的议案。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
   本次股权转让暨吸收合并有利于整合资源、发挥协同效应、提高
整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于顶立科技系公司的全资
子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次股权转让暨吸
收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
    七、备查文件
   1、第五届董事会第十四次会议决议；
   2、第五届监事会第十五次会议决议；
   3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见；
   4、《股权转让协议》；
   5、《吸收合并协议》。


   特此公告。




                    安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                    二〇二〇年十二月五日




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