证券代码：002171          证券简称：楚江新材    公告编号：2020－146

债券代码：128109          债券简称：楚江转债



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
  关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司
                       变更募集资金用途的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     重要内容提示：
     1、拟变更募集资金投资项目为“智能热工装备及特种复合材料产
业化项目”；
     2、变更上述募集资金投资项目不构成关联交易；
     3、本事项尚需公司股东大会审议批准。


     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“上市公司”）于 2020 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第十四次会
议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司以自有
资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的议案》，同意全
资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）以自有资金
置换以上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热
工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金，该募投项目提前终
止。与该项目对应的募集资金及相应孳息全部归还至上市公司，并用
于永久补充流动资金。具体情况公告如下：
     一、募集资金的基本情况
     （一）募集资金投资项目概述

                                    1
      经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）核准，向
8 名特定对象发行股份 89,889,036 股，发行价格为 15.05 元/股；根据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 3 日出具的会
验字[2017]0046 号《验资报告》，公司本次非公开发行股票募集资金总
额为 1,352,829,991.80 元，扣除各项发行费用 16,499,889.04 元，募
集资金净额为 1,336,330,102.76 元。本公司对募集资金采取了专户存
储制度。
      公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于
以下项目：
                                                             单位：万元
                                                               投入募集资金
序号                 项目名称                 项目总投资
                                                                   额
        铜合金板带产品升级、产能置换及智能
  1                                              87,260.00         75,310.01
        化改造项目
        智能热工装备及特种复合材料产业化项
  2                                              36,900.00         32,823.00
        目
        年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产
  3                                              30,000.00         25,500.00
        线建设项目
                   合计                         154,160.00        133,633.01
    注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足
部分由公司以自筹资金解决。
      （二）募集资金实际使用情况
      2018 年 1 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议并于
2018 年 2 月 13 日公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根
据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智
能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公
司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安徽省芜湖市
经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发
区九华北路 8 号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。

                                    2
     2018 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议并于
2018 年 9 月 17 日公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实
施方式及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产 1 万吨高性能锂
电池负极材料生产线建设项目”的议案》。同意公司将募投项目“智能
热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资
规模进行变更。同意公司对“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产
线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02
万元（含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全
部用于“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”。
     2019 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议并于
2019 年 5 月 15 日公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》。同意公司全资子公司安
徽楚江高新电材有限公司使用“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”使
用部分募集资金 10,753.25 万元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公
司 57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足。
     2019 年 8 月 22 日，公司召开了第五届董事会第三次会议并于 2019
年 9 月 12 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》。为使募集资金能够实
现最优配置和最大效益，充分发挥募集资金的使用效率，同意公司将
“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”投资概算及建设内容作部分调
整。
     上述募集资金投资项目变更后相关预算如下：
                                                             单位：万元
序                            项目投资总    募集资金拟
           项目名称                                            备注
号                                额        投入总额
     铜合金板带产品升级、产                             实施主体：楚江新材
1    能置换及智能化改造项       66,847.50     49,310.01 实施地点：安徽省芜湖
     目                                                 市经济技术开发区九

                                      3
                                                                 华北路 8 号
                                                               实施主体：清远楚江铜
                                                               业有限公司
                                     39,936.00       26,000.00 实施地点：广东省清远
                                                               高新技术开发区百嘉
                                                               工业园内
           智能热工装备及特种复
      2                              52,017.00       32,823.00
           合材料产业化项目
           年产 12 万吨铜导体材料
      3                              27,665.00       15,901.77
           项目
           收购江苏鑫海高导新材
      4                               ——           10,753.25
           料有限公司股权
                  合计              186,465.50      134,788.03

           注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足

      部分由公司以自筹资金解决。

           二、拟变更募集资金投资项目的具体情况
           （一）拟变更项目名称
           本次拟变更募集资金投资项目为：智能热工装备及特种复合材料
      产业化项目。
           （二）项目计划投资和实际投资情况
           “智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金于2016
      年12月30日到账，该项目实施主体为顶立科技，该项目原计划使用募
      集资金32,823.00万元，截至2020年9月30日，项目实际投资情况如下
      表：
                                                                      单位：万元
                         募集资金        以借款方式使用募集资金情况
             项目投资                                                              专户剩余
项目名称                 拟投入总   土地购                  设备投
               总额                              建筑工程                合计      募集资金
                             额       置                      资
智能热工
装备及特
种复合材     52,017.00 32,823.00 2,619.46 15,714.72 3,250.94 21,585.12 14,519.18
料产业化
项目

           注：专户剩余募集资金含利息收入及理财收益。


                                             4
    （三）拟变更项目的具体原因
    《智能热工装备及特种复合材料产业化项目》系公司于2016年获
批的非公开募集资金项目，该项目旨在发挥顶立科技在高性能复合材
料、高性能复合材料热工装备以及金属基3D打印材料和制品领域积累
的核心优势，实现公司在碳材料和新材料领域的产业化，该项资金于
2016年12月30日到帐。
    上述募投项目在实施过程中，根据长沙市天心区人民政府关于认
真落实《中共湖南省委办公厅湖南省人民政府办公厅关于印发<中央环
保督察反馈意见整改工作方案>的通知》和《长沙市人民政府办公厅关
于印发绿心保护整改工作方案的通知》：“一、天心区生态绿心地区区
域内（含禁止开发区、限制开发区和控制建设区）所有工业企业应当
在规定期限内主动退出生态绿心地区。二、天心区生态绿心地区工业
核心区范围内（5.02 平方公里）的规模以下工业企业应于2018年9月
30日前关停退出，10月31 日前完成企业退出的验收销号；规模以上工
业企业应于2018年11月30日前关停退出，12月15日前完成企业退出的
验收销号”。由于顶立科技募投项目实施地点位于上述生态绿心地区
内，因而无法继续按原计划实施该募投项目，公司于2018年9月17日对
该项目进行整体变更并新增新厂区建设。
    2018年，为进一步延伸和壮大碳材料产业链，公司战略并购江苏
天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”），该公司主要从
事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，
是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、
高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业，是国内大规模的碳
／碳复合材料预制体生产企业，承担着国内所有生产飞机碳刹车盘单
位的碳纤维预制件供应。
    上述收购完成后，公司在军工新材料领域的战略布局已经成形成，
其中：顶立科技发挥在国家重大专项急需的新材料及热工装备领域积

                              5
累的核心优势，重点面向特种热工装备和特种新材料的研发、制造和
产业化，做新材料产业链和特种热工装备领域的守链人；天鸟高新依
托在碳纤维和碳碳复合材料领域积累的技术和人才优势，重点面向异
型预制件、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件以及
相关预制件的产业链延伸，满足国防军工需要。
    综上所述，通过近几年的战略并购重组，公司在军工新材料领域
的战略布局已然形成，天鸟高新在碳碳复合材料为主导军工新材料领
域的基础和优势比顶立科技更加明显，顶立科技战略定位为特种设备
和特种材料的研发和产业化，已不具备实施“智能热工装备及特种复
合材料产业化项目”的比较优势，因此公司决定提前终止该募投项目。
    三、变更后募集资金用途情况概述
    顶立科技将上市公司先期以借款方式投入到“智能热工装备及特
种复合材料产业化项目”募投项目的资金以及相应孳息（按照双方约
定方式实际结算的金额为准）全部归还至上市公司募集资金专户（其
中包含未使用和已经使用部分的募集资金），本次募集资金归还至上市
公司募集资金专户后将全部变更用于永久补充流动资金。
    四、变更募投项目对公司的影响
    此次募投项目终止和永久补充流动资金能够最大限度的发挥募集
资金的使用效益，更加清晰的推动公司未来整体战略的形成，推动新
材料板块的战略发展，更快更好的为国防军工发展作出贡献。此次募
投项目变更，有利于降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，未
违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
    五、相关承诺
    就本次以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目对应的募
集资金全部变更为永久补充公司流动资金事项，公司承诺如下：
    （一）公司承诺募集资金到账超过一年；

                              6
    （二）公司承诺不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）公司承诺按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务；
    （四）公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子
公司以外的对象提供财务资助；
    （五）公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募集资金置换暨变更募
集资金用途的意见
    （一）独立董事意见：公司本着审慎投资的原则，公司全资子公
司顶立科技以自有资金置换上市公司前期以借款方式投入“湖南顶立
科技有限公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金，
该募投项目提前终止，将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更
为永久补充流动资金。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。
    综上，我们同意公司智能热工装备及特种复合材料产业化项目的
变更，并将该项目的募集资金及相应孳息变更为永久补充公司流动资
金，并提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见：公司本次以自有资金置换已投入“智能热工
装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金，并根据实际需要将该
项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金，是以
股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况，可以提高募集资金使
用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合相关法律法规的规
定。因此，同意公司“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复
合材料产业化项目”的变更，并将该项目的募集资金及相应孳息变更
为永久补充公司流动资金。
    （三）保荐机构意见意见

                               7
   经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
   楚江新材全资子公司顶立科技本次以自有资金置换楚江新材前期
以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合材
料产业化项目”的募集资金，提前终止该项目，并由楚江新材将该项
目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金，已经楚
江新材第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见，上述以自有资金置换部分募集资金
暨变更募集资金用途事项拟提交股东大会，审议通过后方可实施，履
行程序完备、合规。楚江新材本次以自有资金置换部分募集资金暨变
更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
   综上所述，本保荐机构对楚江新材全资子公司顶立科技本次以自
有资金置换楚江新材前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智
能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金，提前终止该项
目，并由楚江新材将该项目对应的募集资金及相应孳息全部变更为永
久补充流动资金无异议。
    七、备查文件
   1、第五届董事会第十四次会议决议；
   2、第五届监事会第十五次会议决议；
   3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见；
   4、华泰联合证券有限责任公司关于部分募集资金置换暨变更募集
资金用途的核查意见。
   特此公告。


                         安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                        二〇二〇年十二月五日

                               8