楚江新材：华泰联合证券有限责任公司关于公司全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途的核查意见2020-12-05
华泰联合证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更
募集资金用途的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）及《关于核准安徽楚江科技
新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]353 号）
核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“上市公司”
或“公司”）分别于 2017 年 1 月完成 2016 年度非公开发行股票事项、于 2020
年 6 月完成 2019 年度公开发行可转换公司债券事项。公司聘请海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）担任公司 2016 年度非公开发行股票的保荐机
构，聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司
2019 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构
需履行对公司的持续督导工作，公司 2016 年度非公开发行股票事项的持续督导
期至 2018 年 12 月 31 日止，由海通证券履行与此相关的持续督导保荐责任，但
因公司 2016 年非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕，持续督导机构需要
继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任；公司 2019 年度公开发行可
转换公司债券事项的持续督导期至 2021 年 12 月 31 日止，由华泰联合证券履行
与此相关的持续督导保荐责任。
2020 年 4 月，公司与 2016 年度非公开发行股票的保荐机构海通证券解除持
续督导协议，并完成变更保荐机构及保荐代表人，华泰联合证券在公司与原持续
督导机构解除督导协议后继续履行与 2016 年非公开发行股票募集资金使用相关
的持续督导保荐责任，并于 2020 年 6 月起履行与公司 2019 年度公开发行可转换
公司债券募集资金相关的持续督导保荐责任，监督公司按照相关规定使用募集资
金。
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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券对楚江新材全资子公司
以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）核准，楚江新材向 8 名特定
对象发行股份 89,889,036 股，发行价格为 15.05 元/股；根据华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 3 日出具的会验字[2017]0046 号《验资报
告》，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80 元，扣除各
项发行费用 16,499,889.04 元，募集资金净额为 1,336,330,102.76 元。公司对
募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 投入募集资金额
1 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 87,260.00 75,310.01
2 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 36,900.00 32,823.00
3 年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 30,000.00 25,500.00
合计 154,160.00 133,633.01
注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司
以自筹资金解决。
（二）募集资金实际使用情况
2018 年 1 月 26 日公司召开了第四届董事会第二十六次会议，2018 年 2 月
13 日公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投
项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜
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合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变
更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安
徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发
区九华北路 8 号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
2018 年 8 月 29 日公司召开了第四届董事会第三十三次会议，2018 年 9 月
17 日公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装
备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和
《关于变更“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，同
意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实
施方式及投资规模进行变更；同意公司对“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生
产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02 万元（含
截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产 15 万
吨高端铜导体材料项目”。
2019 年 4 月 22 日公司召开了第四届董事会第四十一次会议，2019 年 5 月
15 日公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途用于收购股权的议案》，同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用
“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”部分募集资金 10,753.25 万元用于收购江
苏鑫海高导新材料有限公司 57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足。
2019 年 8 月 22 日公司召开了第五届董事会第三次会议，2019 年 9 月 12
日公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资
金投资项目建设内容的议案》，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，充
分发挥募集资金的使用效率，同意公司将“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”
投资概算及建设内容作部分调整。
上述募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟
项目名称 备注
号 额 投入总额
铜合金板带产品升级、产能 实施主体：楚江新材
1 66,847.50 49,310.01
置换及智能化改造项目 实施地点：安徽省芜湖市经
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济技术开发区九华北路 8 号
实施主体：清远楚江铜业有
限公司
39,936.00 26,000.00
实施地点：广东省清远高新
技术开发区百嘉工业园内
智能热工装备及特种复合材
2 52,017.00 32,823.00 -
料产业化项目
3 年产 12 万吨铜导体材料项目 27,665.00 15,901.77 -
收购江苏鑫海高导新材料有
4 - 10,753.25 -
限公司股权
合计 186,465.50 134,788.03 -
注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司
以自筹资金解决。
二、拟变更募集资金投资项目的具体情况
（一）拟变更项目名称
本次拟变更募集资金投资项目为：智能热工装备及特种复合材料产业化项
目。
（二）项目计划投资和实际投资情况
“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的募集资金于 2016 年 12 月
30 日到账，该项目实施主体为顶立科技，该项目原计划使用募集资金 32,823.00
万元，截至 2020 年 9 月 30 日，项目实际投资情况如下表：
单位：万元
募集资金 以借款方式使用募集资金情况
项目投 专户剩余
项目名称 拟投入总
资总额 土地购置 建筑工程 设备投资 合计 募集资金
额
智能热工装备
及特种复合材 52,017.00 32,823.00 2,619.46 15,714.72 3,250.94 21,585.12 14,519.18
料产业化项目
注：专户剩余募集资金含利息收入及理财收益。
（三）拟变更项目的具体原因
《智能热工装备及特种复合材料产业化项目》系公司于 2016 年获批的非公
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开募集资金项目，该项目旨在发挥顶立科技在高性能复合材料、高性能复合材料
热工装备以及金属基 3D 打印材料和制品领域积累的核心优势，实现公司在碳材
料和新材料领域的产业化，该项资金于 2016 年 12 月 30 日到帐。
上述募投项目在实施过程中，根据长沙市天心区人民政府关于认真落实《中
共湖南省委办公厅湖南省人民政府办公厅关于印发<中央环保督察反馈意见整改
工作方案>的通知》和《长沙市人民政府办公厅关于印发绿心保护整改工作方案
的通知》：“一、天心区生态绿心地区区域内（含禁止开发区、限制开发区和控
制建设区）所有工业企业应当在规定期限内主动退出生态绿心地区。二、天心区
生态绿心地区工业核心区范围内（5.02 平方公里）的规模以下工业企业应于
2018 年 9 月 30 日前关停退出，10 月 31 日前完成企业退出的验收销号；规模以
上工业企业应于 2018 年 11 月 30 日前关停退出，12 月 15 日前完成企业退出的
验收销号”。由于顶立科技募投项目实施地点位于上述生态绿心地区内，因而无
法继续按原计划实施该募投项目，公司于 2018 年 9 月 17 日对该项目进行整体变
更并新增新厂区建设。
2018 年，为进一步延伸和壮大碳材料产业链，公司战略并购江苏天鸟高新
技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”），该公司主要从事碳纤维、芳纶纤
维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织
物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高
新技术企业，是国内大规模的碳／碳复合材料预制体生产企业，承担着国内所有
生产飞机碳刹车盘单位的碳纤维预制件供应。
上述收购完成后，公司在军工新材料领域的战略布局已经成形成，其中：顶
立科技发挥在国家重大专项急需的新材料及热工装备领域积累的核心优势，重点
面向特种热工装备和特种新材料的研发、制造和产业化，做新材料产业链和特种
热工装备领域的守链人；天鸟高新依托在碳纤维和碳碳复合材料领域积累的技术
和人才优势，重点面向异型预制件、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料
新型预制件以及相关预制件的产业链延伸，满足国防军工需要。
综上所述，通过近几年的战略并购重组，公司在军工新材料领域的战略布局
已然形成，天鸟高新在碳碳复合材料为主导军工新材料领域的基础和优势比顶立
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科技更加明显，顶立科技战略定位为特种设备和特种材料的研发和产业化，已不
具备实施“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的比较优势，因此公司决
定提前终止该募投项目。
三、变更后募集资金用途情况概述
顶立科技将上市公司先期以借款方式投入到“智能热工装备及特种复合材料
产业化项目”募投项目的资金以及相应孳息（按照双方约定方式实际结算的金额
为准）全部归还至上市公司募集资金专户（其中包含未使用和已经使用部分的募
集资金），本次募集资金归还至上市公司募集资金专户后将全部变更用于永久补
充流动资金。
四、变更募投项目对公司的影响
此次募投项目终止和永久补充流动资金能够最大限度的发挥募集资金的使
用效益，更加清晰的推动公司未来整体战略的形成，推动新材料板块的战略发展，
更快更好的为国防军工发展作出贡献。此次募投项目变更，有利于降低财务费用，
符合公司及全体股东的利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺
就本次以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目对应的募集资金全部
变更为永久补充公司流动资金事项，公司承诺如下：
（一）公司承诺募集资金到账超过一年；
（二）公司承诺不影响其他募集资金项目的实施；
（三）公司承诺按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务；
（四）公司承诺最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的
对象提供财务资助；
（五）公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对
控股子公司以外的对象提供财务资助。
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六、公司履行的内部决策程序情况
公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了
《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途
的议案》，独立董事亦发表了明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：楚江新材全资子公司顶立科技本次以自有资金置换
楚江新材前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合
材料产业化项目”的募集资金，提前终止该项目，并由楚江新材将该项目对应的
募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金，已经楚江新材第五届董事会
第十四次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意
见，上述以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项拟提交股东大
会，审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。楚江新材本次以自有资金置换
部分募集资金暨变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构对楚江新材全资子公司顶立科技本次以自有资金置换
楚江新材前期以借款方式投入“湖南顶立科技有限公司智能热工装备及特种复合
材料产业化项目”的募集资金，提前终止该项目，并由楚江新材将该项目对应的
募集资金及相应孳息全部变更为永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司变更募集资金用途
的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
唐逸凡 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 12 月 4 日
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