华泰联合证券有限责任公司
            关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
      子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）
作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2019
年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，对楚江新材子公司湖南顶立科技有限公
司（以下简称“顶立科技”）增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体核查情
况如下：

    一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    楚江新材全资子公司顶立科技为优化股权结构，持续发挥公司的核心竞争优
势，拟向管理层定向增资并引入外部投资者，楚江新材放弃本次增资扩股的优先
购买权。

    顶立科技目前注册资本为 2,661.60 万元，本次拟增加至不超过 3,726.24 万元，
其中：顶立科技总经理戴煜等管理团队拟认购增资后不超过 16%的顶立科技股
权；惠华基金管理有限公司管理的基金（以下简称“惠华基金”）及其指定的第
三方意向认购增资后不超过 10%的顶立科技股权（如无特殊说明，下文“惠华基
金”均指惠华基金及其指定的第三方）；顶立科技股权激励持股平台拟认购增资
后不超过 6%的顶立科技股权。

    （二）本次交易构成关联交易

    由于惠华基金为楚江新材持股 5%以上的产业基金股东的管理人，本次交易
构成关联交易。

    （三）本次交易的审议程序

                                    1
    公司于 2020 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第十四次会议以及第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议
案》，关联董事和岩彬先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。本
次交易尚需获得股东大会的批准。

    本次增资尚处于意向阶段，董事会提请股东大会授权董事会决定顶立科技最
终的增资方案，包括但不限于最终的增资方及各增资方的增资比例、依据审计报
告、评估报告确定各增资方的增资价格，并授权公司经营管理层在法律法规范围
内全权办理与本次增资扩股相关的全部事宜，包括但不限于增资扩股协议的签
署、涉及本次增资的工商变更等事项。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    二、增资方介绍

    （一）本次意向增资的外部投资者为惠华基金，惠华基金尚需完成尽职调查、
投资决策程序。

    （二）顶立科技总经理戴煜等管理团队均为顶立科技员工，通过直接持股或
成立持股平台的方式参与本次增资，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，
亦不构成关联交易。

    （三）顶立科技股权激励的激励对象通过持股平台参与本次增资，持股平台
合伙人均为顶立科技在职员工，其出资员工中不涉及上市公司董事、监事及高级
管理人员，亦不构成关联交易。

    其中：戴煜等管理团队与股权激励持股平台构成一致行动人。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本信息
       企业名称          湖南顶立科技有限公司
   统一社会信用代码      91430100788042096T

                                     2
        法定代表人         戴煜
         注册资本          2,661.60 万元
         企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                           长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路以东、凉
            住所
                           塘东路以北、双塘路以西湖南顶立科技有限公司内
         经营期限          2006 年 05 月 25 日至 2031 年 05 月 24 日
                           新材料技术推广服务；3D 打印技术的研发与应用服
                           务；智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻
                           件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金
                           属合金的制造；智能装备销售；机械设备的研发；环
                           保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产；机械
         经营范围
                           设备、五金产品及电子产品的批发；机械设备租赁；
                           金属表面处理及热处理、金属材料的加工；自有厂房
                           租赁；房屋租赁；一类医疗器械、二类医疗器械的销
                           售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                           开展经营活动）

       （二）交易前后的股权结构

    本次增资扩股前，楚江新材持有顶立科技 100%的股权，本次增资扩股完成

后的持股比例待正式“增资扩股协议”签署后确定。

       （三）财务状况

                                                                       单位：万元
                     2019 年末/2019 年度         2020 年 9 月末/2020 年前三季度
    项目
                         （经审计）                       （未经审计）
  资产总额                           75,409.44                         77,701.43
  负债总额                           45,437.64                         46,880.45
   净资产                            29,971.79                         30,820.99
  营业收入                           19,727.97                         12,388.12
   净利润                             6,633.47                          3,849.19

       四、本次交易的定价依据

    顶立科技总经理戴煜等管理团队、惠华基金的增资定价依据：以顶立科技截
至 2020 年 9 月 30 日经评估的股东全部权益评估价值对应的每 1 元注册资本的价
格。

    股权激励的持股平台增资定价依据：以顶立科技截至 2020 年 9 月 30 日经审
                                        3
计的净资产对应的每 1 元注册资本价格。

    上述增资价格授权董事会根据审计报告、评估报告记载的数据确定。

    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的

    为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优化股权结构，
通过向管理层定向增资并引入外部投资者，可以壮大资本实力、同步建立员工持
股、员工激励机制，以快速实现发展目标。

    （二）对上市公司的影响

    本次交易后，顶立科技将由上市公司全资子公司变为控股子公司，交易不会
导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司的业务发展，交
易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。

    （三）本次交易存在的风险

    1、交易方案无法顺利实施的风险

    虽然公司与增资方就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟
签署相关意向协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，
导致交易先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。

    2、审批流程不确定的风险。

    本次交易在获得上市公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，存在
股东大会审议无法通过的风险。

    六、过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告日，上市公司在过去 12 个月内与惠华基金未发生除本次关联交
易之外的关联交易。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议程序


                                    4
    公司于 2020 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事和岩彬先生回避
表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。本次交易尚需获得股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    全资子公司顶立科技通过引入管理层团队和外部投资者壮大资本实力，并同
步建立员工持股、员工激励机制，以快速实现发展目标。本次交易遵循自愿、公
开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会对公司现有资产及持续经营能力
产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》
提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    全资子公司顶立科技引入外部投资者，有助于业务的整合，符合公司的战略
布局和发展规划。同时引入员工持股，有利于员工稳定及健全公司的激励机制，
有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的
原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有
资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行
了回避表决，审议程序合法合规。综上，我们同意本次子公司顶立科技增资扩股
暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司于 2020 年 12 月 4 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：子公司本次增资
扩股是综合考虑子公司自身情况做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次
增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东
利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法
律法规，表决程序合法有效。

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    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司全资子公司顶立科技增资扩股暨关联交易事项
已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，董
事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明
确的事前认可及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司全资
子公司增资扩股事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规
定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对顶立科技增资扩股暨关联交
易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            唐逸凡              吴   韡




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                      2020 年 12 月 4 日




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