证券代码：002171          证券简称：楚江新材    公告编号：2020－148

债券代码：128109          债券简称：楚江转债



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
            关于子公司顶立科技实施股权激励的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、子公司股权激励方案概述
     （一）股权激励方案概述
     为了有效调动安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”，
含其下属控股子公司，下同）管理层人员及核心员工的积极性，吸引
和留住优秀人才，提升核心竞争力，公司全资子公司顶立科技拟对管
理层和核心员工实施股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
     本次股权激励的激励对象为顶立科技管理层和核心员工，前述激
励对象将通过持有有限合伙企业相应份额间接持有顶立科技股权的方
式参与本次股权激励。
     （二）审议程序
     2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于子公司顶立科技实施股权激励的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理顶立科技增资扩股及股权
激励相关事项的议案》。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次员工股权激励事项需提交股东大会审议，不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无

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需经过有关部门批准。
    二、员工股权激励方案的主要内容
   （一）实施原则
   以激励子公司管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以
合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公
司业务发展实际情况，制定、实施子公司员工股权激励方案。
   （二）实施主体
   1、名称：湖南顶立科技有限公司
   2、注册资本：2661.60 万元
   3、成立时间：2006 年 05 月 25 日
   4、法定代表人：戴煜
   5、经营范围：新材料技术推广服务；3D 打印技术的研发与应用服
务；智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉末冶金制
品、工业自动控制系统装置、有色金属合金的制造；智能装备销售；
机械设备的研发；环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产；
机械设备、五金产品及电子产品的批发；机械设备租赁；金属表面处
理及热处理、金属材料的加工；自有厂房租赁；房屋租赁；一类医疗
器械、二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
   6、股东:楚江新材持有其 100%的股权
   （三）激励方案的主要内容
   1、持股方式
   激励对象参与本次股权激励应签署持股平台的合伙协议（简称“合
伙协议”）。持股平台中由普通合伙人执行合伙企业事务，有限合伙
人不直接参与合伙企业的经营管理。激励对象根据其所持持股平台的
财产份额间接享有对顶立科技的相应权益。
   2、激励对象

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    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况
确定激励对象。
    激励对象为经顶立科技董事会认可的，与顶立科技签署聘用合同
或劳动合同且在顶立科技或其控股子公司实际任职的董事、高级管理
人员、核心技术和业务人员等。具体选择由顶立科技董事会结合相关
人员的岗位价值、工作职级、年度业绩等因素综合确定。
    3、股权激励的数量、来源
    本次股权激励对象通过持股平台认缴顶立科技不超过 190.12 万元
的新增注册资本。
    4、认购的价格
    激励对象的每一元注册资本认购价格为顶立科技在 2020 年 9 月
30 日的每一元注册资本对应的经审计的净资产数额。根据大信审字
[2020]第 32-00030 号《湖南顶立科技有限公司审计报告》，顶立科技
截至 2020 年 9 月 30 日的净资产为 309,342,627.45 元，即每一元注册
资本的价格为 11.62 元。
    5、资金来源及价款支付
    各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳的时间由公
司根据具体情况统一确定。
    6、股权激励锁定期
    激励对象退出方式包括：顶立科技独立上市；满足一定条件后转
让激励份额；公司在合适的条件下收购激励对象份额等法律法规允许
的其他方式。
    若顶立科技独立上市，则顶立科技上市前及上市后 36 个月内，持
股平台所持有的顶立科技股份予以锁定，不得出售或转让。顶立科技
上市后的法定锁定期及激励对象自愿承诺的锁定期内，激励对象通过
持股平台所持有的顶立科技股票予以锁定，不得出售或转让。锁定期
后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照股权激励相关章程或协议

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的约定处理。
    三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
   （一）本次股权激励的目的及对公司的影响
   本次股权激励系为充分调动子公司管理层及核心人员工作积极
性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，激励核心人员努力奋
斗，并将自身利益与顶立科技长远发展紧密结合，为子公司创造更大
的价值，有利于子公司实现可持续发展。
   本次股权激励的实施，不改变上市公司对顶立科技的控制权，不
改变上市公司的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与子
公司的共同成长和发展，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东
利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
   （二）本次股权激励存在以下风险
   1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度
缓慢或无法实施的风险；
   2、由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务发展不顺
利，股权激励效果未达预期的风险；
   3、本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，可能存
在减少公司当期净利润的风险；
   4、本次股权激励尚须提交至股东大会审议，存在股东大会审议不
通过的风险。
   公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
    四、独立董事及监事会意见
   （一）独立董事意见
   公司独立董事认为：本次子公司股权激励的实施有利于充分调动
子公司管理层及核心人员的积极性，有利于员工稳定及健全公司的激
励机制，有利于公司实现可持续发展。本次子公司员工股权激励方案

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和审议流程符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意实施本次股
权激励并提交股东大会审议。
   （二）监事会意见
   子公司股权激励的实施有利于充分调动子公司骨干员工的工作积
极性，有利于保障核心人员的稳定，有利于将员工与子公司利益紧密
结合，完善了子公司的激励约束机制，因此我们同意实施本次股权激
励。
   五、备查文件
   1、第五届董事会第十四次会议决议；
   2、第五届监事会第十五次会议决议；
   3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见。


   特此公告。




                      安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                     二〇二〇年十二月五日




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