股东大会法律意见书


                          安徽天禾律师事务所

                 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

              二○二○年第一次临时股东大会的法律意见书
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽楚江科
技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽
天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派李梦珵、阮翰林两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2020 年
12 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
出具法律意见书。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了
本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如
下：
       一、本次股东大会的召集程序
    经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 12 月 5
日在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定的信息披露网站刊登了《安徽楚
江科技新材料股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
       二、本次股东大会的召开程序
    1、本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 21 日下午 15:00 如期召开，
会议由董事长姜纯先生主持。会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
    2、公司已通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供
网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为
2020 年 12 月 21 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。通
过深圳证券交易所互联网投票的投票时间为 2020 年 12 月 21 日上午9:15至
下午15:00期间的任意时间，与公告内容一致。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的有关规定。
       三、本次股东大会出席会议人员的资格
       1、股东及股东代理人
    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权
股份466,820,166股，占公司有表决权股份总数的36.2476%。其中，参加表决的
中小投资者2人，代表有表决权股份14,848,853股，占公司有表决权股份总数的
1.1530%。股东代理人均已得到有效授权。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投
票的社会公众股股东共计16名，代表有表决权股份195,895,196股，占公司有表
决权股份总数的15.2109%。其中，参加表决的中小投资者共13人，代表有表决权
股份41,386,564股，占公司有表决权股份总数的3.2136%。
    据此，参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的社会
公众股股东共计21名，所持有表决权股份数共计662,715,362股，占公司有表决
权股份总数的51.4585%。其中，参加表决的中小投资者15人，代表有表决权股份
56,235,417股，占公司有表决权股份总数的4.3666%。
    2、出席及列席现场会议的人员
    除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大
会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律
师。
    本所律师认为，本次股东大会出席及列席会议人员符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。
       四、本次股东大会的表决程序
    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各项议
案进行了逐项表决。现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按《公司章程》
规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。
    本次会议审议的议案中，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票。会议记录
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由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
    经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。表决结果如下：
    1、审议通过了《关于全资子公司以自有资金置换部分募集资金暨上市公司
变更募集资金用途的议案》；
    2、审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》；
    3、审议通过了《关于子公司顶立科技实施股权激励的议案》；
    4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理顶立科技增资扩股及股
权激励相关事项的议案》；
    5、审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》；
    6、审议通过了《关于拟变更注册地址及修改<公司章程>的议案》。
    本次股东大会公告所列议案获得通过。其中，关联股东国家军民融合产业投
资基金有限责任公司已对议案2的审议回避表决。议案6系股东大会特别决议事
项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合
法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件
一并提交深圳证券交易所审核公告。


（以下无正文）
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 （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司二○二○年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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    负 责 人：                             经办律师：
                    卢贤榕                                李梦珵




                                                           阮翰林




                                                    2020 年 12 月 21 日