东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，本独立财务顾问对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意
见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公 司 向 缪 云 良 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2055 号）文件核准，公司向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行
16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相
关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司 90%股权，合计发行
128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发
行 136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定的承诺情况
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于
2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至 2020
年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回
的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次
交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不
足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补
偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础
分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）业绩及补偿的承诺
1、业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 12,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。
2、业绩补偿金额计算方式
（1）若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，
现金补偿不足部分以股份进行补偿：
1）业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020 年
累计实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应累
计承诺数的 90%；
2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的
净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
（2）业绩承诺期为 2018-2020 年时，计算公式如下：
1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺
数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年
实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后
的净利润之和×标的资产交易价格。
2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润
之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内
承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（3）若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021 年时，除
按照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如下公式计算应补偿金
额：
1）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利润
低于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
①若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021 年实现的
扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年实现扣除非经常性损益后
的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产
交易价格。
②若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年承诺数的
70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021 年应补偿金额=
（2021 年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷（2019-2020 年扣除非经常性
损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交易价格；
③若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现的净利润均
低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述①、②项分别计算，以补偿金额
较高者作为 2021 年应补偿金额。
2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2019-2020
年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相
应累计承诺数 90%的，则：
①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺
数 90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承
诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
②2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的
净利润之和低于相应累计承诺数 90%的，应补偿金额=（2019-2020 年扣除非经
常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和－2019-2020 年累
计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和）÷
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺
数之和）×标的资产交易价格－已补偿金额。
③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2019-2020 年
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利润之和均小于相应累计
承诺数 90%的，应根据本项约定的前述①、②分别计算，以补偿金额较高者作为
应补偿金额。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（4）缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额
在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对
价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部
分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（5）无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过本次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。
如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出具之日起
10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补偿和现金
补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新材收到通
知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购数量和应
补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股
东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需
补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面方
式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应将现金补
偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（三）承诺完成情况
业绩补偿承诺完成情况：
1、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）”】审计，出具了会专字[2019]2265 号《关于江苏天鸟高新
技术有限责任公司 2018 年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，天鸟高新 2018 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,159.75 万元，扣除非经常性损益后
的净利润完成比率 102.66%，实现了 2018 年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 12 个月，且标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%
后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁
股份比例不超过 20%。
2、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字
[2020]241Z0033 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019 年度业绩承诺实
现情况说明的审核报告》，天鸟高新 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为
9,401.96 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 117.52%，实现了 2019
年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 24 个月，且标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承
诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解
禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019
年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
鉴于，在 2018 年度业绩承诺完成后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的 20%股份已于 2020 年 2 月
3 日上市流通。（详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》和 2020 年 1 月 30
日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市
流通日期顺延的公告》）。
因此，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅本次可解禁股份
比例为不超过本次交易获得上市公司股份的 25%。具体计算情况如下：
（1）缪云良可解禁股数为：79,202,468 股*25%= 19,800,617 股；
（2）曹文玉可解禁股数为：16,501,889 股*25%= 4,125,472 股；
（3）曹全中可解禁股数为：13,386,332 股*25%= 3,346,583 股；
（4）伍静益可解禁股数为：12,270,805 股*25%= 3,067,701 股；
（5）曹国中可解禁股数为：3,346,583 股*25%= 836,645 股；
（6）曹红梅可解禁股数为：3,346,583 股*25%= 836,645 股。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2021 年 1 月 25 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 32,013,663 股，占公司总股本的比例为 2.4004%
（以截止 2021 年 1 月 19 日公司总股本 1,333,678,952 股为基础计算）。
3、本次申请解除限售股份的持有人为 6 名，分别为缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹国中、曹红梅，其中缪云良、曹文玉为一致行动人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 限售股份持有人 解禁前持有限售 本次上市流通 本次上市流通股份数量占
号 名称 股份数量(股) 股份数量（股） 公司总股本的比例（％）
1 缪云良 63,361,975 19,800,617 1.4847%
2 曹文玉 13,201,512 4,125,472 0.3093%
3 曹全中 10,709,066 3,346,583 0.2509%
4 伍静益 9,816,644 3,067,701 0.2300%
5 曹国中 2,677,267 836,645 0.0627%
6 曹红梅 2,677,267 836,645 0.0627%
合计 102,443,731 32,013,663 2.4004%
注：占公司总股本的比例数据以截止 2021 年 1 月 19 日公司总股本 1,333,678,952 股为
基础计算。
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股
本次变动 解除限售后占
股份类型 本次变动前 本次变动后 公司总股本的
增加 减少 比例（％）
一、限售流
通股（或非 116,896,286 32,013,663 84,882,623 6.36%
流通股）
二、无限售
1,216,782,666 32,013,663 1,248,796,329 93.64%
流通股
三、总股本 1,333,678,952 1,333,678,952 100.00%
注：占公司总股本的比例数据以截止 2021 年 1 月 19 日公司总股本 1,333,678,952 股为
基础计算。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，东海证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市
流通的核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司
2021 年 1 月 20 日
