证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－018
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 32,013,663 股，占公司总股本的
比例为 2.4004%（以截止 2021 年 1 月 19 日公司总股本 1,333,678,952
股为基础计算）。为公司 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的部分有限售条件股份。
2、本次申请解除限售股份的持有人为 6 名，分别为缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅，其中缪云良、曹文玉为一致
行动人。
3、本次解除限售股份的可上市流通日为2021年1月25日（星期一）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材
料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]2055 号）文件核准，安徽楚江科技新材料股份
有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 楚 江 新 材 ” 或 “ 公 司 ”) 向 缪 云 良 发 行
79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发
行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国
1
中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相
关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下
简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行 128,054,660 股股份在深圳证
券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新
华、汤优钢非公开发行 136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）、股份锁定的承诺情况
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅分别承诺：
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，
解禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约
定；如本次交易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的
变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专
项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，
且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专
项审核报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股
份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至
2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
2
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专
项审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股
份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至
2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟
高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，
则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。
应收账款补偿的具体情况如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），
对于截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收
回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义
务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担
补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收
账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予
以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补
偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义
务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应
收账款已补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例
时，应参照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性
损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股
3
份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上
市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守
上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）、业绩及补偿的承诺
1、业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计
年度（如本次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019
年及 2020 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期
内实现的扣除非经常性损益后的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、
2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低于 10,000 万元，如业绩承诺
期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司 2019-2020 年实现经审计
的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、10,000 万元，2021
年归属母公司净利润不低于 12,000 万元（扣除非经常性损益后不低于
10,000 万元）。
2、业绩补偿金额计算方式
（1）若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金
进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿：
1）业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或
2019-2020 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的
净利润之和低于相应累计承诺数的 90%；
2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021
年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。
（2）业绩承诺期为 2018-2020 年时，计算公式如下：
4
1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于
当年承诺数的 70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益
后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期
内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。
2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于
累计承诺数的 90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常
性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的
净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（3）若业绩承诺期顺延至 2021 年时，即业绩承诺期为 2019-2021
年时，除按照上述约定的情形进行补偿外，出现下列情形的，按照如
下公式计算应补偿金额：
1）若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现
的净利润低于 2021 年相应承诺数 70%的，则：
①若 2021 年实现的净利润达到或超过当年承诺数的 70%，但 2021
年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021
年应补偿金额=（2021 年承诺扣除非经常性损益后的净利润－2021 年
实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经
常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。
②若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过当年
承诺数的 70%，但 2021 年实现的净利润低于当年承诺数的 70%，则 2021
年应补偿金额=（2021 年承诺的净利润－2021 年实现的净利润）÷
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净
利润承诺数之和）×标的资产交易价格；
③若 2021 年实现的扣除非经常性损益后的净利润及 2021 年实现
的净利润均低于相应承诺数的 70%，应根据本项约定的前述①、②项分
别计算，以补偿金额较高者作为 2021 年应补偿金额。
5
2）业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润或
2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现
的净利润之和低于相应累计承诺数 90%的，则：
①业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于
累计承诺数 90%的，应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性
损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净
利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和
×标的资产交易价格－已补偿金额。
②2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021
年 实 现 的 净 利 润 之 和 低 于 相 应 累 计 承 诺 数 90% 的 ， 应 补 偿 金 额 =
（2019-2020 年扣除非经常性损益后的净利润累计承诺数与 2021 年净
利润承诺数之和－2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润与 2021 年实现的净利润之和）÷（2019-2020 年扣除非经常性损
益后的净利润累计承诺数与 2021 年净利润承诺数之和）×标的资产交
易价格－已补偿金额。
③如业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润及
2019-2020 年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年净利
润之和均小于相应累计承诺数 90%的，应根据本项约定的前述①、②分
别计算，以补偿金额较高者作为应补偿金额。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（4）、缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业
绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在
本次交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应
当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义
务。具体如下：
序号 业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 缪云良 61.8505%
2 曹文玉 12.8866%
6
3 曹全中 10.4536%
4 伍静益 9.5825%
5 曹国中 2.6134%
6 曹红梅 2.6134%
合计 -- 100.00%
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获
得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足
以补偿的，补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补
偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）
÷本次发行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价
格
楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利
的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补
偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方
均以 1 元总价回购。
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪
云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让
方之间，各自独立承担业绩补偿责任。
在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
（5）、无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金
7
补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计
报告；同时，该会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利
润数与《评估报告》中相应业绩承诺数的差异情况进行对比，并出具
《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进行单独披露。
如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包
括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通
知楚江新材。楚江新材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚
江新材董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并向楚江
新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚江新材股东大会通过回购
股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现
金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内以书面
方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，
应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
（三）、承诺完成情况
业绩补偿承诺完成情况：
1、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）”】审计，出具了会专字[2019]2265
号《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业绩完成情况
的鉴证报告》，天鸟高新 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净
利 润 为 6,159.75 万 元 ， 扣 除非 经常 性 损 益 后的 净利 润 完 成 比率
102.66%，实现了 2018 年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 12 个月，且标的公司完成 2018 年度业绩承
诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当
8
年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷
2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
2、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字
[2020]241Z0033 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019 年度业
绩承诺实现情况说明的审核报告》，天鸟高新 2019 年度扣除非经常性
损益后净利润为 9,401.96 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比
率 117.52%，实现了 2019 年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 24 个月，且标的公司完成 2018-2019 年度
累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常
性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股
份比例累计不超过 45%。
鉴于，在 2018 年度业绩承诺完成后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的 20%股份
已于 2020 年 2 月 3 日上市流通。（详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露
的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市
流通的提示性公告》和 2020 年 1 月 30 日披露的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通日期顺延的公
告》）。
因此，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅本次
可解禁股份比例为不超过本次交易获得上市公司股份的 25%。具体计算
情况如下：
1、缪云良可解禁股数为：79,202,468 股*25%= 19,800,617 股；
2、曹文玉可解禁股数为：16,501,889 股*25%= 4,125,472 股；
3、曹全中可解禁股数为：13,386,332 股*25%= 3,346,583 股；
4、伍静益可解禁股数为：12,270,805 股*25%= 3,067,701 股；
5、曹国中可解禁股数为：3,346,583 股*25%= 836,645 股；
9
6、曹红梅可解禁股数为：3,346,583 股*25%= 836,645 股。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，
上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2021年1月25日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为32,013,663股，占公司总股本的比
例为2.4004%（以截止2021年1月19日公司总股本1,333,678,952股为基
础计算）。
3、本次申请解除限售股份的持有人为6名，分别为缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅，其中缪云良、曹文玉为一致
行动人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次上市流通股
序 限售股份持有人名 解禁前持有限售 本次上市流通
份数量占公司总
号 称 股份数量(股) 股份数量（股）
股本的比例（％）
1 缪云良 63,361,975 19,800,617 1.4847%
2 曹文玉 13,201,512 4,125,472 0.3093%
3 曹全中 10,709,066 3,346,583 0.2509%
4 伍静益 9,816,644 3,067,701 0.2300%
5 曹国中 2,677,267 836,645 0.0627%
6 曹红梅 2,677,267 836,645 0.0627%
合计 102,443,731 32,013,663 2.4004%
注 ： 占 公 司 总 股 本 的 比 例 数 据 以 截 止 2021 年 1 月 19 日 公 司 总 股 本
1,333,678,952股为基础计算。
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股
本次变动 解除限售
股份类 后占公司
本次变动前 本次变动后
型 增加 减少 总股本的
比例（％）
10
一、限售
流通股
116,896,286 32,013,663 84,882,623 6.36%
（或非
流通股）
二、无限
售 流 通 1,216,782,666 32,013,663 1,248,796,329 93.64%
股
三、总股
1,333,678,952 1,333,678,952 100.00%
本
注 ： 占 公 司 总 股 本 的 比 例 数 据 以 截 止 2021 年 1 月 19 日 公 司 总 股 本
1,333,678,952股为基础计算。
五、 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）就
公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《 证券法》 和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十一日
11
