安徽楚江科技新材料股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的
                           独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、 公司章程》、 独立董事议事规则》
等有关规定，我们作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，
审阅了公司董事会提供的公司第五届董事会第十八次会议的所有相
关文件，基于独立判断立场，现就第五届董事会第十八次会议相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于对公司关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，作为公司的第五届
董事会独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核
查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
    二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    1、公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等相关规
则，履行必要程序，严格控制对外担保风险。
    2、公司对外担保对象均为其全资及控股子公司，未为控股股东
及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人、资产负债率


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超过70%以上的外部公司提供担保。
    截止2020年12月31日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币
199,160.00万元，占公司2020年12月31日净资产的34.63%。公司及子
公司均无逾期担保情况。
    3、公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定
履行了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的
风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任。
    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金
的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，认真履行了信息披露义务。
    因此，我们同意公司出具的《关于 2020 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。
    四、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2020 年度利润分配预案进行了审核，公司 2020 年度的利润分配预案
系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益
与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利
于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
    因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预
案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    五、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企
业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

                             -2-
运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，
内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，
保证了公司运作的规范。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、
完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    因此，我们同意公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》。
    六、关于子公司天鸟高新业绩承诺实现情况说明的独立意见
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2021]241Z0023 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，公司
发行股份及支付现金购入资产江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020
年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目
标。董事会编制的《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司业绩承诺实
现情况的说明》内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    我们同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2021]241Z0023 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
    七、关于子公司鑫海高导业绩承诺实现情况说明的独立意见
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2021]241Z0024 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业
绩承诺实现情况说明的审核报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，公司现
金购入资产江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度盈利实现情况与
业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。董事会编制的《关
于江苏鑫海高导新材料有限公司业绩承诺实现情况的说明》内容是真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
[2021]241Z0024 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业


                              -3-
绩承诺实现情况说明的审核报告》。
    八、关于 2021 年续聘会计师事务所的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我
们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格
及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过
程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起
到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计
意见。
    因此，我们同意《2021 年续聘会计师事务所的议案》，并将其提
交至公司股东大会审议。
    九、关于 2021 年度开展商品期货期权套期保值业务的独立意见
    公司 2021 年度开展商品期货期权套期保值业务的目的是充分利
用期货市场的套期保值功能，减少公司生产经营中商品因价格波动而
造成的损失，保证公司业务稳步发展。公司将严格按照《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和公司《商品期货期权套期保值业务管
理制度》的要求实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严格
的控制。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们对公司 2021 年度开展商品期货期权套期保值业务表
示同意。
    十、关于 2021 年度日常关联交易的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按
市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东的利益的行为；不会对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形


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成依赖。
    因此，我们对公司 2021 年度日常关联交易事项表示同意。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的相关规定进行
的合理变更，对会计政策相关内容进行调整，符合《企业会计准则》
等有关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
    十二、关于公司第三期员工持股计划 2020 年度业绩考核指标实
现情况的独立意见：
    公司独立董事认真审阅了《安徽楚江科技新材料股份有限公司第
三期员工持股计划（草案）》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚审字[2021]241Z0032 号《审计报告》，并发表独立意见如
下：
    公司第三期员工持股计划 2020 年度业绩考核指标完成情况已经
公司第五届董事会第十八次会议审议，符合中国证监会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号：员工持股计划》及《安徽楚江科技新材料股份有
限公司第三期员工持股计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程
序。
    十三、关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划
的独立意见
    公司制定的 2021-2023 年分红回报规划，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公司法》、


                              -5-
《公司章程》等相关法律法规的规定。关于现金分红条件和比例的规
划，是公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标做出的
审慎决定，既能实现对投资者的合理投资回报又能兼顾公司的可持续
性发展。
    我们同意《公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，
并同意提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




                               -6-
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




_____________          _____________         ____________

   黄启忠                 柳瑞清                胡刘芬




                                          2021年 4月 22日




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