安徽楚江科技新材料股份有限公司
              关于江苏天鸟高新技术股份有限公司
                    业绩承诺实现情况的说明


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证
券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）文
件的批复，于 2018 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
    一、重组方案概述
    本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的江苏天鸟高新技术股份
有限公司（以下简称“天鸟高新”）90.00%股权。本次收购分别向缪云良发
行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发行
13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行
3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份，合计发行人民币普通
股 128,054,660 股，每股发行价为人民币 6.22 元。2018 年 12 月 20 日，
天鸟高新的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登
记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具会验字[2018]6335 号《验资报告》。2019 年 1 月 2
日，公司非公开发行的 12,805.47 万股新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。该次收购完成后，公司持有天
鸟高新 90.00%的股权。
    二、业绩承诺内容
    在本次重大资产重组中，本公司对标的公司天鸟高新 2020 年度业绩作
出承诺。业绩承诺内容如下：
    根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框
架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司在业绩承诺期


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内（即 2018 年、2019 年及 2020 年）实现的扣除非经常性损益后的净利润
不低于下表列示金额：
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                                             补偿期间
   标的公司名称
                       2018 年度             2019 年度            2020 年度

天鸟高新                      6,000.00              8,000.00            10,000.00


    如标的公司业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润
低于当年承诺数的 70%，或业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润低于累计承诺数的 90%，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金
补偿不足部分以股份进行补偿。
    三、业绩承诺的实现情况
    1、2020 年度业绩承诺实现情况
    天鸟高新 2020 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的天
鸟高新 2020 年度扣除非经常性损益后净利润为 13,853.86 万元，扣除非经
常性损益后的净利润完成比率 138.54%，实现了 2020 年度的业绩承诺。
    2、2018 年至 2020 年累计业绩实现情况
    标的公司 2018 年至 2020 年经审计的累计实现的扣除非经常性损益后
净利润为 29,415.57 万元，占累计承诺的 122.56%，达到业绩承诺。
    四、关于标的资产减值测试情况的说明
    根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的资产进
行减值测试，如期末减值额>（已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金），
则期末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹文中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价
的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行
补偿，现金补偿不足部分以股份补偿期末减值额。
    本公司以天鸟高新整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组
合的可回收金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够反映资产


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组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止
2020 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值情形。




                              安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 22 日




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