关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度
      业绩承诺实现情况说明的审核报告
      安徽楚江科技新材料股份有限公司
        容诚专字[2021]241Z0023 号




       容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
               中国北京
                         目   录


序号               内   容                            页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告                 1-2


2      关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度业
                                                      3-4
       绩承诺实现情况的说明
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司对江苏天鸟高新技术股份
      有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告


                                               容诚专字[2021]241Z0023 号




安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
楚江新材公司）管理层编制的《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是楚江新材公司管理层的责任，
这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的
业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

    我们认为，后附的楚江新材公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的规定编制，公允反映了江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度业绩
承诺的实现情况。

    本审核报告仅供楚江新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。




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    （本页无正文，为安徽楚江科技新材料股份有限公司容诚专字
[2021]241Z0023 号报告之签字盖章页。）




容诚会计师事务所                      中国注册会计师：张良文
（特殊普通合伙）                      （项目合伙人）
                                      中国注册会计师：崔芳林


  中国北京                            中国注册会计师：宗美琴


                                           2021 年 4 月 22 日




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    安徽楚江科技新材料股份有限公司关于江苏天鸟高新技术

           股份有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明


    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管
理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）文件的批复，于 2018
年进行了重大资产重组。重组方案如下：

    一、 重组方案概述

    本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下
简称天鸟高新）90.00%股权。本次收购分别向缪云良发行 79,202,468 股股份、
向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益
发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行
3,346,583 股股份，合计发行人民币普通股 128,054,660 股，每股发行价为人民
币 6.22 元。2018 年 12 月 20 日，天鸟高新的股权已按照法定方式过户给本公司，
并已完成办理工商变更登记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2018]6335 号《验资报告》。
2019 年 1 月 2 日，公司非公开发行的 12,805.47 万股新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。该次收购完成后，公司持有
天鸟高新 90.00%的股权。

    二、 业绩承诺内容

    在本次重大资产重组中，本公司对标的公司天鸟高新 2020 年度业绩作出承
诺。业绩承诺内容如下：
    根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议
书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司在业绩承诺期内（即
2018 年、2019 年及 2020 年）实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于下表列
示金额：


                                    3
                                                          金额单位：人民币万元
                                              补偿期间
   标的公司名称          2018 年度            2019 年度            2020 年度

天鸟高新                       6,000.00             8,000.00            10,000.00

    如标的公司业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当
年承诺数的 70%，或业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低
于累计承诺数的 90%，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以
股份进行补偿。

    三、 业绩承诺的实现情况

    1、2020 年度业绩承诺实现情况

    天鸟高新 2020 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的天鸟高
新 2020 年度扣除非经常性损益后净利润为 13,853.86 万元，扣除非经常性损益
后的净利润完成比率 138.54%，实现了 2020 年度的业绩承诺。

    2、2018 年至 2020 年累计业绩实现情况

    标的公司 2018 年至 2020 年经审计的累计实现的扣除非经常性损益后净利润
为 29,415.57 万元，占累计承诺的 122.56%，达到业绩承诺。

    四、 关于标的资产减值测试情况的说明

    根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减
值测试，如期末减值额>（已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金），则期
末减值补偿义务人缪云良、曹文玉、曹文中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补
偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取
得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分
以股份补偿期末减值额。

    本公司以天鸟高新整体作为资产组组合进行资产减值测试，资产组组合的可
回收金额依据其预计未来现金流量的现值估计，采用能够反映资产组组合的当前
市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率。截止 2020 年 12 月 31 日，
标的资产未发生减值情形。



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    安徽楚江科技新材料股份有限公司

                  2021 年 4 月 22 日




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