楚江新材：关于子公司顶立科技增资扩股的公告2021-07-30
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－092
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司顶立科技增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“楚江新材”）子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶
立科技”）拟进行增资扩股，楚江新材放弃本次增资扩股的优先购买
权。
顶立科技本次增资扩股已引入国家产业投资基金有限责任公司、
航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）、
戴煜、长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙顶立汇德
企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有
限合伙）、芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙工善一号
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等增资主体。为进一步夯实顶立
科技在国防军工领域的科技地位，拟在上述增资主体且增资总股本不
变的基础上，新增湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“财信精益投资”）作为增资主体，认缴顶立科技 83.8405 万元
的注册资本，戴煜拟认缴出资额由 304.1840 万元变更为 220.3435 万
元。董事会同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有
关协议及文件。
2021 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议以及第五
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届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股
的议案》，同意顶立科技新增财信精益投资作为增资主体。
本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法（2020 修订）》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 修订）》和《公司章程》等有关规定，本次
交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本信息
企业名称 湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4T5CW39A
执行事务合伙人 湖南省财信产业基金管理有限公司
注册资本 26,890.00 万元
企业类型 有限合伙企业
长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋
住所
401C-95 房
合伙期限 2021 年 3 月 12 日至 2031 年 3 月 11 日
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷
经营范围 款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南省财信产业基金管理有
普通合伙人 500.00 1.8594
限公司
湖南省财信引领投资管理有
有限合伙人 10,000.00 37.1885
限公司
张新阳 有限合伙人 1,950.00 7.2518
易波 有限合伙人 1,410.00 5.2436
肖革萍 有限合伙人 1,260.00 4.6858
江峦 有限合伙人 1,000.00 3.7189
熊一芬 有限合伙人 970.00 3.6073
高小利 有限合伙人 750.00 2.7891
陆小平 有限合伙人 720.00 2.6776
胡利 有限合伙人 640.00 2.3801
2
刘彦辰 有限合伙人 600.00 2.2313
周明觉 有限合伙人 600.00 2.2313
宋昀 有限合伙人 555.00 2.0640
贺琼 有限合伙人 550.00 2.0454
丁辉明 有限合伙人 535.00 1.9896
谢海宁 有限合伙人 500.00 1.8594
张涵平 有限合伙人 500.00 1.8594
李永恒 有限合伙人 500.00 1.8594
段利平 有限合伙人 500.00 1.8594
谢姣 有限合伙人 500.00 1.8594
黄天一 有限合伙人 450.00 1.6735
谢常宁 有限合伙人 400.00 1.4875
徐之静 有限合伙人 400.00 1.4875
洪慧 有限合伙人 300.00 1.1157
刘天学 有限合伙人 300.00 1.1157
胡玉英 有限合伙人 300.00 1.1157
赵查秀 有限合伙人 200.00 0.7438
合 计 26,890.00 100.0000
3、财务状况：该合伙企业系 2021 年 3 月 12 日新设。
4、关联关系：与公司无关联关系。
5、经查询，财信精益投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 湖南顶立科技有限公司
统一社会信用代码 91430100788042096T
法定代表人 戴煜
注册资本 2,661.60 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路以东、凉塘
住所
东路以北、双塘路以西湖南顶立科技有限公司内
经营期限 2006 年 5 月 25 日至 2031 年 5 月 24 日
新材料技术推广服务；3D 打印技术的研发与应用服务；
智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻件及粉
经营范围 末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金属合金、
泵及真空设备的制造；智能装备的销售；机械设备的研
发；环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生产；
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机械设备、五金产品及电子产品的批发；机械设备租赁；
金属材料、金属表面处理及热处理的加工；自有厂房租
赁；房屋租赁；一类医疗器械、二类医疗器械的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）增资前后的股权结构
本次增资扩股前 本次增资扩股后
股东名称 认缴出资 认缴出资
认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
（万元） （万元）
（%） （%）
楚江新材 2,661.6000 100.0000 2,661.6000 71.4285
戴煜 —— —— 220.3435 5.9133
国家产业投资基金有限责
—— —— 242.2954 6.5024
任公司
长沙顶立汇能企业管理合
—— —— 190.1150 5.1021
伙企业（有限合伙）
长沙顶立汇德企业管理合
—— —— 114.0690 3.0612
伙企业（有限合伙）
长沙工善一号企业管理咨
—— —— 114.0690 3.0612
询合伙企业（有限合伙）
长沙顶立汇合企业管理合
—— —— 38.0230 1.0204
伙企业（有限合伙）
芜湖森海企业管理咨询中
—— —— 38.0230 1.0204
心（有限合伙）
航证科创投资有限公司 —— —— 17.8635 0.4794
共青城惠华启复投资合伙
—— —— 6.0021 0.1611
企业（有限合伙）
湖南省财信精益投资合伙
—— —— 83.8405 2.2500
企业（有限合伙）
合计 2,661.6000 100.0000 3,726.2440 100.0000
（三）财务状况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 77,453.61 78,980.56
负债总额 48,035.32 48,525.23
净资产 29,418.29 30,455.32
4
营业收入 17,081.32 4,262.54
利润总额 2,779.45 1,235.03
净利润 2,105.75 1,037.03
四、增资协议的主要内容
甲方：湖南顶立科技有限公司（以下称“目标公司”）
乙方（现有股东）：安徽楚江科技新材料股份有限公司
丙方（增资方）：湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）
本协议各方经协商一致同意：
（一）定价依据
丙方本次增资价格，以目标公司截至 2020 年 9 月 30 日经评估的
股东全部权益评估价值对应的每 1 元注册资本的价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《湖南顶立科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 1760 号），
目标公司截至 2020 年 9 月 30 日经评估的股东全部权益评估价值为
745,000,000.00 元，即丙方增资价格为 27.99 元/注册资本。
（二）增资方案
丙方以 27.99 元/注册资本的价格向目标公司投资 2,346.6956 万
元，其中 83.8405 万元计入注册资本，2,262.8551 万元计入资本公积。
目标公司现有股东同意放弃本次增资部分股权的优先认缴权。
本次增资完成后，目标公司在增资完成日之前产生的所有资本公
积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次增资完成后的所
有股东按照其实际出资比例享有。
本协议各方一致同意，目标公司的增资款仅用于目标公司主营业
务的扩大、流动资金的补充或经目标公司有权机构决议批准的其他用
途。
五、审议程序
（一）董事会审议程序
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2021 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过
了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》，同意顶立科技新增财信
精益投资作为增资主体，本次交易事项属于董事会审批权限。
（二）独立董事意见
公司子公司顶立科技引入财信精益投资作为增资主体的事项符合
公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易
定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制
权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营
能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、
合规。综上，我们同意子公司顶立科技本次增资扩股的事项。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 7 月 29 日召开第五届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于子公司顶立科技增资扩股的议案》。监事会认为：子公
司顶立科技引入财信精益投资作为增资主体，符合公司长期发展战略
规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存
在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程
序合法有效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优
化股权结构。
（二）对上市公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利
于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中
小股东的利益情形。
七、风险提示
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本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定
性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》
及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息
披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
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