证券代码：002171          证券简称：楚江新材   公告编号：2021－093

债券代码：128109          债券简称：楚江转债



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
     关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、本次交易概述
     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江
新材”）于 2021 年 4 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十八次会议决议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资
协议的议案》，公司、湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）
等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公
司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）签署了《湖南顶立科
技有限公司之增资协议》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 6 日披露
的《关于子公司顶立科技签署增资协议的公告》（公告编号：2021－
040）。
     公司于 2021 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十九次会议、第五
届监事会第二十次会议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协
议之补充协议的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资
基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合
伙企业（有限合伙）签署了《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充
协议》。
     二、增资补充协议的主要内容
     （一）协议各方

                                    1
    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）；
    湖南顶立科技有限公司(以下简称“目标公司”)；
    戴煜；
    长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立
汇合”）；
    长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立
汇能”）；
    长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立
汇德”）；
    芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“芜湖森海”）；
    国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）；
    航证科创投资有限公司（以下简称“航证投资”）；
    共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠华启
复”）；
    上述国家产业投资基金、航证投资及惠华启复合称为“投资人”。
    （二）协议主要内容及履约安排
    第2条    增资完成后的股权结构
    鉴于：
    i) 本次增资的参与方戴煜自愿放弃 83.8405 万元的认购份额，拟
认缴出资额由 304.1840 万元变更为 220.3435 万元。
    ii) 目标公司与长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
于 2021 年 4 月 2 日签订了《湖南顶立科技有限公司增资协议》，以 27.99
元/注册资本的价格向目标公司增资 3,192.7913 万元，其中 114.069
万元计入注册资本，3,078.7223 万元计入资本公积。
    iii) 湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）拟意向以 27.99
元/注册资本的价格向目标公司增资 2,346.6956 万元，其中 83.8405
万元计入注册资本，2,262.8551 万元计入资本公积。

                                 2
    故本次增资完成后，目标公司的股权结构变更为：
              股东                 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
            楚江新材                      2,661.6000            71.4285
       国家产业投资基金                     242.2954             6.5024
            航证投资                         17.8635             0.4794
            惠华启复                          6.0021             0.1611
              戴煜                          220.3435             5.9133
            顶立汇合                         38.0230             1.0204
            顶立汇能                        190.1150             5.1021
            顶立汇德                        114.0690             3.0612
            芜湖森海                         38.0230             1.0204
长沙工善一号企业管理咨询合伙企业
                                            114.0690             3.0612
         （有限合伙）
湖南省财信精益投资合伙企业（有限
                                             83.8405             2.2500
             合伙）
              合计                        3,726.2440           100.0000

    第3条    先决条件
    各方在此确认，协议各方在《增资协议》中约定的关于支付保证
金及增资款的先决条件均已成就或被豁免，投资人已按照《增资协议》
的约定支付保证金及增资款，各方对此不存在争议或潜在争议。
    第4条    出资及相关事项
    4.1 出资情况
    截至本补充协议签署之日，各方已依据《增资协议》的约定履行
了出资义务，不存在投资人应当终止出资的情形。
    4.2 出资时的行动
    鉴于本次增资的出资方戴煜认缴出资额发生变化，协议各方一致
同意，原由目标公司根据《增资协议》于出资时应实施的行动，改由
目标公司按如下约定实施：
    在目标公司针对变更后的认缴出资情况召开股东会并形成股东会
决议之日起 10 个工作日内，目标公司应向投资人提供如下文件：

                                   3
    （1）目标公司盖章的格式和内容令投资人合理满意的、记载投资
人认缴增资及持股比例的出资证明书原件；
    （2）目标公司盖章确认与原件一致的、格式和内容令投资人合理
满意的、显示投资人为目标公司的股东并记载了投资人出资额的股东
名册复印件；
    （3）投资人合理要求的与本次增资相关的其他文件（如有）。
    投资人在此同意，目标公司或其他方无需因未按《增资协议》的
约定实施上述行为而承担任何违约或其他责任。
    4.3 出资终止
    鉴于戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德和芜湖森海已按《增
资协议》履行了相应的出资义务，本次增资的资产评估报告已经有权
国资主管部门备案且经备案的评估值不低于各投资人预期最低评估值，
因此本次增资不存在《增资协议》第 4.3 条约定的终止情形。
    4.4 工商登记变更
    鉴于本次增资的出资方戴煜认缴出资额发生变化，协议各方一致
同意，原由目标公司应当履行的工商登记变更等义务，由目标公司改
按如下约定履行：
    目标公司应在针对变更后的认缴出资情况召开股东会并形成股东
会决议之日 15（十五）个工作日内聘请会计师事务所对增资款进行验
资以及向工商部门申请新营业执照，并在取得新营业执照后的十五（15）
个工作日内向投资人提供经目标公司盖章确认与原件一致的新营业执
照正本和副本的复印件以及自工商部门调取的目标公司机读档案资料
和工商部门存档的关于本次增资、章程备案的全部内档资料，并加盖
工商部门查询印章的复印件。楚江新材和投资人应在目标公司办理新
营业执照的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供
必要的信息。



                              4
   投资人在此同意，目标公司或其他方无需因未按《增资协议》约
定履行工商登记变更及其他义务而承担任何违约或其他责任。
   第5条    自签署日至出资日的义务
   目标公司及楚江新材确认其不存在违反《增资协议》签署日至出
资日期间应履行的各项义务的情形 。
   第6条    生效及终止
   6.1 本补充协议自各方或其授权代表签署之日起成立，达成如下
全部条件后生效：
   (a) 投资人已履行完毕各自的内部决策程序；
   (b) 目标公司董事会已审议同意签署本补充协议；
   (c) 楚江新材已召开董事会审议同意签署本补充协议；
   (d) 顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海已设立并履行完
毕内部决策程序，且同意签署本补充协议；
   (e) 目标公司章程签署完毕。
   6.2 本补充协议可因各方一致书面同意终止。
   三、备查文件
   1、第五届董事会第十九次会议决议；
   2、第五届监事会第二十次会议决议；
   3、《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充协议》。


   特此公告。




                         安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                         二〇二一年七月三十日




                                5