安徽楚江科技新材料股份有限公司                                 第四期员工持股计划管理办法



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                                 第四期员工持股计划管理办法


                                         第一章 总则
      安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）进一步完善公司治
理结构，构建短期、中期和长期的激励约束体系，有效地将股东、公司和员工
三方利益结合在一起，践行“同行共赢”的价值观，促进公司长期、持续、健
康发展，决定实施第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。
      为规范本员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》（以下简称“4 号指引”）
等法律、法规及规范性文件的规定和要求和《安徽楚江科技新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四
期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划（草案）”）之规定，特制定《安
徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（以下简称“本
管理办法”）。


                           第二章 员工持股计划遵循的基本原则
      （一）依法合规原则
      公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
      （二）自愿参与原则
      公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
      （三）风险自担原则

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      员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


                       第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
      （一）参加本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、
技术和业务核心骨干不超过800人，参加对象在公司或下属控股子/孙公司工作，
并与公司或控股子/孙公司签订劳动合同或劳务合同且领取报酬，参与对象的最
终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
      （二）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
      1、为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
      2、为公司及其全资、控股子/孙公司的其他员工。


                                 第四章 员工持股计划的资金来源
      员工资金来源为员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许
的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财
务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
      本员工持股计划的资金规模不超过36,400万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过364,000,000
份，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），
超过1份的，以1份的整数倍累积计算。


                          第五章 员工持股计划的股票来源和数量
      本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模
为不超过5,200万股，占公司当前总股本的3.90%。本员工持股计划将在股东大会
审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账
户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调

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整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
      公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
      本员工持股计划股票以7.00元/股价格受让公司回购股份取得（回购股份的
平均回购价格为6.997元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购专户相应部分
的股票回购价格制定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相
应调整。


                第六章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更和终止
      （一）本持股计划的存续期
      员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通
过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
      （二）本持股计划标的股票的锁定期
      本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议
通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
      本公司控股股东楚江集团承诺：本员工持股计划清算时，若清算价格低于
本次转让价格，差额部分由其提供差额补足。
      锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股
计划不得进行交易。
      本持股计划的锁定期符合规则的规定。在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分调动管理者和员工的主动性、积极性和创造性的同时，对员工产
生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司

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本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步稳定健康发展。
      本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
      1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
      2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
      3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
      4、中国证监会及本所规定的其他期间。
      上述“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
      （三）本员工持股计划的变更
      在本员工持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。
      （四）本员工持股计划的终止
      1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
      2、本员工持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止。
      3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。


                                 第七章 员工持股计划的管理模式
      本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为
持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策
等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公

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司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大
会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
      公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。


                                 第八章 员工持股计划的管理机构
      持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等权益。
      （一）持有人权利、义务
      1、持有人的权利如下：
      （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
      （2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议
事项按持有的份额行使表决权；
      （3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
      2、持有人的义务如下：
      （1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
      （2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
      （3）遵守生效的持有人会议决议；
      （4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务 。
      （二）持有人会议
      持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以

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提议召开持有人会议。
      1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
      （1）选举、罢免管理委员会委员；
      （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
      （3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；
      （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
      （5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
      （6）授权管理委员会行使或放弃股东权利；
      （7）30%以上份额持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事
项。
      2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
      3、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
      （1）会议的时间、地点；
      （2）会议的召开方式；
      （3）拟审议的事项（会议提案）；
      （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
      （5）会议表决所必需的会议材料；
      （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
      （7）联系人和联系方式；
      （8）发出通知的日期。
      如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。

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      4、持有人会议的表决程序
      （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
      （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
      （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
      （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
      （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
      （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
      5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
      （三）管理委员会
      1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利以及由董事会、持有人大会授权行使的其他权利 。
      2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
      3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
      （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；

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      （2）不得挪用员工持股计划资金；
      （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
      （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
      （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
      （6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
      （7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
      管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
      4、管理委员会行使以下职责：
      （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使
股东权利，进行员工持股计划的日常管理；
      （2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
      （3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
      （4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投
资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；
      （5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
      （6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
      （7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
      5、管理委员会主任行使下列职权：
      （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
      （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
      （3）管理委员会授予的其他职权。

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      6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员。
      7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
      8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
      9、管理委员会会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
      10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
      11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
      （四）股东大会授权董事会办理的事宜
      股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
      1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
      2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
      3、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁的全部事宜；
      4、授权董事会对《公司第四期员工持股计划（草案）》等文件作出解释；
      5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；

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      6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
      上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日止。


                      第九章     员工持股计划的资产构成及权益分配
      （一）员工持股计划的资产构成
      1、公司股票对应的权益；
      2、现金存款和银行利息；
      3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
      本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
      （二）员工持股计划的权益分配
      1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债
务或作其他类似处置。
      2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权
益进行分配。
      3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持
股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。


                         第十章    员工持股计划持有人权益的处置
      （一）存续期内持有人权益的处置
      1、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工

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持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类
似处置。
      2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其原始出资额和市价孰
低的原则）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受让人：
      （1）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，按照其原始出资额和
市价孰低的原则退出，由管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收
益由新的持有人享有；未确定新持有人的，待员工持股计划清算后，按原始出
资额办理退款，对应份额的收益部分由其他持有人按比例享有。
      （2）若持有人在锁定期届满后离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，按照其离职时的权益和清算时的权益孰低的原则办理结算，对应份额的收
益部分由其他持有人按比例享有。
      3、持有人所持权益不作变更的情形
      （1）岗位变动
      存续期内，持有人岗位变动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
      （2）因公丧失劳动能力
      存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
      （3）死亡
      存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
      （二）持股计划期满后股份的处置办法
      1、本员工持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金
时，本持股计划可提前终止。
      2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延

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长。
      3、本员工持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管理
委员会决定。
      （三）其他情形
      如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会会确定。


                                 第十一章 其他重要事项
      （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子/孙公司服务的权利，公司或控股子/孙公司与员工的劳动关
系仍按公司或控股子/孙公司与持有人签订的劳动合同执行。
      （二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
      （三）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举
产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行
使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
      （四）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计
划的解释权属于公司董事会。




                                         安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
                                                         二〇二一年十月二十六日




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