楚江新材：上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-26
证券代码：002171 证券简称：楚江新材
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ................................... 6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格 ............... 8
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .......... 11
（五）本员工持股计划的管理模式 .................................. 12
（六）员工持股计划的管理机构 .................................... 12
（七）员工持股计划的的资产构成及权益分配 ........................ 17
（八）员工持股计划其他内容...................................... 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................ 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 20
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 21
六、结论 ......................................................... 22
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 22
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件 ................................................. 22
（二）咨询方式 ................................................. 23
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
楚江新材、公司、本公司 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽楚江科技新材料
独立财务顾问报告 指 股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问
报告》
员工持股计划草案、《员工
《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划
持股计划草案》、本计划草 指
（草案）》
案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理人/管理
指 员工持股计划管理委员会
委员会
《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
楚江新材总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员 指
程》规定的其他人员
标的股票 指 楚江新材股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
《披露指引第 4 号》 指
股计划》
《公司章程》 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司《公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
3
二、声明
本独立财务顾问报告接受楚江新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的有关规定，根据楚江新
材所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对楚江新材本员
工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由楚江新材提供或来自于其公开披露之信息，
楚江新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对楚江新材的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读楚江新材发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供楚江新材实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露
指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）楚江新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参与对象及确定标准
近年来，随着公司在精密铜带、铜导体材料、铜合金线材、精密特钢、碳纤
维复合材料和高端热工装备领域的竞争优势和盈利能力持续增强，公司在先进铜
基材料和军工碳材料领域发展战略的明确，为激发核心团队在推动公司战略实现
的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第四期员工持股计划。
本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技术和业务核
心骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，参加对象在公司或下属
控股子/孙公司工作，并与公司或控股子/孙公司签订劳动合同或劳务合同且领取
报酬，其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员共计 8 人，具体为：姜纯、盛代华、王刚、缪云良、汤优钢、黎明亮、曹全
中、姜鸿文。
6
2、持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人。公司部分董事（不含独立
董事）、监事及高级管理人员与公司其他员工分配持股计划的份额具体如下：
拟认购股
拟出资金额上限 占本计划的
姓 名 职 务 数上限
（万元） 比例（%）
（万股）
姜纯 董事长、总裁 1,000 7,000 19.23
盛代华 董事、副总裁 300 2,100 5.77
董事、副总
董事、监 王刚 裁、董事会秘 300 2,100 5.77
事、高级 书
管理人 缪云良 董事 130 910 2.50
员 汤优钢 董事 130 910 2.50
黎明亮 财务总监 40 280 0.77
曹全中 监事会主席 40 280 0.77
姜鸿文 监事 30 210 0.58
公司其他员工 3,230 22,610 62.12
合 计 5,200 36,400 100.00
本员工持股计划参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
注：（1）公司董事长兼总裁姜纯先生为公司实际控制人、公司董事缪云良
先生为公司持股5%以上股东。上述参与对象均为公司的主要经营者，与公司的生
产、技术、经营和战略发展息息相关，有利于充分调动积极性，推动公司良性发
展，作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配，
不存在损害中小股东合法权益的情形。
（2）本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、
监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职
务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计
划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员
工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。
（3）公司董事长兼总裁姜纯先生，与公司控股股东楚江集团存在一致行动
7
关系，故楚江集团在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董
事缪云良先生，由于与其妻子曹文玉女士共同为持股5%以上股东，故缪云良先生
及其一致行动人曹文玉女士在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表
决。姜纯先生和缪云良先生分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，
同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与
楚江集团、缪云良先生均不构成一致行动关系。
（4）公司第三期员工持股计划股票规模为 12,669,500 股，占公司目前总股
本比例 0.95%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。前述二期员工持股计划不存在关
联关系和一致行动关系。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格
1、员工持股计划的资金来源
员工资金来源为员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许的
其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资
助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
本员工持股计划的资金规模不超过36,400万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过364,000,000
份，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），
超过1份的，以1份的整数倍累积计算。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为
不超过5,200万股，占公司当前总股本的3.90%，具体如下：
（1）公司于2019年9月9日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，公司拟回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），
且不超过60,000万元（含），回购价格不超过人民币9元/股（含），本次回购股
份拟用于股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，本次回购股份的实施期限
8
为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据公司2019年第一次临时
股东大会的授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。公司于2019年10
月9日召开的第五届董事会第五次会议以及2019年10月25日召开的2019年第三次
临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，本次回购股份的用
途变更为拟用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。公司于2019
年10月28日披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司回购报告书》。2019年10
月30日，公司首次实施了股份回购，截至2020年9月8日，公司本次回购股份期限
已届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为42,811,262股，该回购股份将全部用于本员工持股计划。
（2）公司于2020年10月26日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份
的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），回购股
份价格不超过人民币12元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据公司回购股份方案约定，
因实施2020年年度权益分派，回购价格由不超过人民币12元/股（含）调整为不
超过人民币11.90元/股（含）。2020年11月30日，公司首次实施了股份回购，截
至董事会召开日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
股份数量为11,258,300股，该回购股份将部分用于本员工持股计划。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非
交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，
标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
9
3、购买价格及合理性说明
（1）购买价格
本员工持股计划股票以7.00元/股价格受让公司回购股份取得（回购股份的
平均回购价格为6.997元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购专户相应部分
的股票回购价格制定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调
整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派发股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率；P为调整后的购买价格。
2）派发现金红利
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。
（2）合理性说明
1）本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，分享公司成长成
果，进一步提升核心人员的稳定性和积极性，吸收和保留优秀管理人才和业务骨
干，引导员工与公司共同成长、实现价值，践行“同行共赢”的价值观。
2）本员工持股计划在方案制订中兼顾了员工的承受能力、公司的费用支付
以及后续缴励效果，购买价格充分考虑了员工的薪酬水平，与员工的整体水平和
激励作用形成很好的匹配，股份支付费用也在合理可承受范围内，不会对公司的
日常生产经营和员工经济造成影响，保证了方案的顺利实施。
综上，公司认为本员工持股计划的定价合理合规，兼顾了公司、员工和股东
的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司长期、持
续、健康发展，且未损害公司及全体股东利益。
10
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
1、员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过
且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
2、本持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通
过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
本公司控股股东楚江集团承诺：本员工持股计划清算时，若清算价格低于本
次转让价格，差额部分由其提供差额补足。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划
不得进行交易。
本持股计划的锁定期符合规则的规定。在依法合规的基础上，锁定期的设定
可以在充分调动管理者和员工的主动性、积极性和创造性的同时，对员工产生相
应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员
工持股计划的目的，从而推动公司进一步稳定健康发展。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本员工持股计划的变更
11
在本员工持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。
4、本员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（2）本员工持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为
货币资金时，本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为持
有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完
全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大
会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大会的表决权，
其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（六）员工持股计划的管理机构
持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工
持股计划份额具有同等权益。
1、持有人权利、义务
（1）持有人的权利如下：
1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
12
2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事
项按持有的份额行使表决权；
3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
3）遵守生效的持有人会议决议；
4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
2、持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议
召开持有人会议。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使或放弃股东权利；
7）30%以上份额持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
13
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3、管理委员会
14
（1）本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利以及由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股
东权利，进行员工持股计划的日常管理；
2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出
售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于
银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；
15
5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
16
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第四期员工持股计划（草案）》等文件作出解释；
（5）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
（七）员工持股计划的的资产构成及权益分配
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
2、员工持股计划的权益分配
（1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务
或作其他类似处置。
（2）在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的
权益进行分配。
（3）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的
授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过
17
户至持有人个人证券账户。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期
员工持股计划（草案）》”。
18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，拟参加本次员工持股计划的员工总人
数不超过 800 人，参加对象在公司或下属控股子/孙公司工作，并与公司或控股
子/孙公司签订劳动合同或劳务合同且领取报酬，其中参加本员工持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，具体为：姜纯、盛代
华、王刚、缪云良、汤优钢、黎明亮、曹全中、姜鸿文。以上符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的
自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提
供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。符合《指导意见》第
二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定
期为36个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算，符合《指导意见》
第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本员工持股计划股票以 7.00 元/股价格受让公司回购股份取得（回购股
19
份的平均回购价格为 6.997 元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购专户相
应部分的股票回购价格制定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规
定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
本独立财务顾问认为：楚江新材为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划的目的
本员工持股计划的目的：进一步完善公司治理结构，构建短期、中期和长期
的激励约束体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共
20
同关注公司的长远发展；十四五期间是公司实现战略发展的关键阶段，需要进一
步提升管理团队、特别是核心骨干的主动性、凝聚力和创造力，保持公司在先进
铜基材料和军工碳材料领域的持久竞争优势。公司在持续成长发展的同时，需要
通过利益共享的考核分配体系进行统领，实现公司和员工的共同发展，践行“同
行共赢”的价值观，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、楚江新材本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
21
2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于
进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全楚江新材
的激励约束机制，提升楚江新材的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，楚江新材本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为楚江新材本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，楚江新材
本次员工计划的实施尚需楚江新材股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
2、安徽楚江科技新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
3、安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于公司第四期员工持股计划的
独立意见
22
4、安徽楚江科技新材料股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告
5、《安徽楚江科技新材料股份有限公司公司章程》
6、《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞、鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
23
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽楚江科技新
材料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：张飞 鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 10 月 23 日
