楚江新材：第四期员工持股计划（草案）2021-10-26
安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）
二〇二一年十月
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
风险提示
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）
第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会审议批
准方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在
不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成
立的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
特别提示
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计
划》（以下简称“4号指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技
术和业务核心骨干。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过800人，参与
对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金规模不超过36,400万元，资金来源为员工合法薪
酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公
司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情
形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规
模为不超过5,200万股，占公司当前总股本的3.90%。本员工持股计划将在股东大
会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券
账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应
调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划的股份以7.00元/股价格受让公司回购专用账户股票取得
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
（回购股份的平均回购价格为6.997元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购
专户相应部分的股票回购价格制定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，
购买价格做相应调整。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持
股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。
8、本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审
议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，
因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交
易。
9、本公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称：楚江集团）承
诺：本员工持股计划清算时，若清算价格低于本次转让价格，差额部分由其提
供差额补足。
10、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、
监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任
职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持
股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，
本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
公司董事长兼总裁姜纯先生，与公司控股股东楚江集团存在一致行动关系，
故楚江集团在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董事缪
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
云良先生，由于与其妻子曹文玉女士共同为持股5%以上股东，故缪云良先生及
其一致行动人曹文玉女士在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表
决。姜纯先生和缪云良先生分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，
同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划
与楚江集团、缪云良先生均不构成一致行动关系。
11、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工
持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计
划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续
期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
12、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工
持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本
员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与
本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划
方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
目 录
声 明 ................................................................................................................................................................. 2
风险提示 ................................................................................................................................................................. 3
特别提示 ................................................................................................................................................................. 4
目 录 ................................................................................................................................................................. 7
释 义 ................................................................................................................................................................. 8
一、员工持股计划的目的...................................................................................................................................9
二、员工持股计划的基本原则.........................................................................................................................9
三、员工持股计划的参与对象及确定标准...................................................................................................9
四、员工持股计划的资金来源.......................................................................................................................11
五、员工持股计划的股票来源及数量.........................................................................................................12
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止.........................................................................14
七、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................................................15
八、员工持股计划的管理模式.......................................................................................................................16
九、员工持股计划的管理机构......................................................................................................................16
十、员工持股计划的资产构成及权益分配................................................................................................21
十一、员工持股计划划持有人权益的处置................................................................................................21
十二、员工持股计划的会计处理...................................................................................................................23
十三、实施员工持股计划的程序...................................................................................................................24
十四、其他重要事项.........................................................................................................................................24
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
楚江新材、本公司、公司 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计
指
划 划
员工持股计划草案、本计划草 《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股
指
案 计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理人/管理委
指 员工持股计划管理委员会
员会
《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
楚江新材总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员 指
司章程》规定的其他人员
标的股票 指 楚江新材股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
《4号指引》 指
工持股计划》
《公司章程》 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》以及其他
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
一、 员工持股计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，构建短期、中期和长期的激励约束体系，有
效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远
发展。
2、十四五期间是公司实现战略发展的关键阶段，需要进一步提升管理团队、
特别是核心骨干的主动性、凝聚力和创造力，保持公司在先进铜基材料和军工
碳材料领域的持久竞争优势。公司在持续成长发展的同时，需要通过利益共享
的考核分配体系进行统领，实现公司和员工的共同发展，践行“同行共赢”的
价值观。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
近年来，随着公司在精密铜带、铜导体材料、铜合金线材、精密特钢、碳
纤维复合材料和高端热工装备领域的竞争优势和盈利能力持续增强，公司在先
进铜基材料和军工碳材料领域发展战略的明确，为激发核心团队在推动公司战
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第四期员工持
股计划。
本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技术和业务
核心骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人，参加对象在公司或下
属控股子/孙公司工作，并与公司或控股子/孙公司签订劳动合同或劳务合同且
领取报酬，其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计8人，具体为：姜纯、盛代华、王刚、缪云良、汤优钢、黎明亮、
曹全中、姜鸿文。
（二）持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人。公司部分董事（不含独立
董事）、监事及高级管理人员与公司其他员工分配持股计划的份额具体如下：
拟认购股
拟出资金额上限（万 占本计划的比
姓 名 职 务 数上限（万
元） 例（%）
股）
姜纯 董事长、总裁 1,000 7,000 19.23
盛代华 董事、副总裁 300 2,100 5.77
董事、副总裁、
王刚 300 2,100 5.77
董事、监 董事会秘书
事、高级 缪云良 董事 130 910 2.50
管理人员 汤优钢 董事 130 910 2.50
黎明亮 财务总监 40 280 0.77
曹全中 监事会主席 40 280 0.77
姜鸿文 监事 30 210 0.58
公司其他员工 3,230 22,610 62.12
合 计 5,200 36,400 100.00
本员工持股计划参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
注：1、公司董事长兼总裁姜纯先生为公司实际控制人、公司董事缪云良先
生为公司持股5%以上股东。上述参与对象均为公司的主要经营者，与公司的生
产、技术、经营和战略发展息息相关，有利于充分调动积极性，推动公司良性
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发展，作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹
配，不存在损害中小股东合法权益的情形。
2、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监
事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任
职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持
股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，
本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
3、公司董事长兼总裁姜纯先生，与公司控股股东楚江集团存在一致行动关
系，故楚江集团在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董
事缪云良先生，由于与其妻子曹文玉女士共同为持股5%以上股东，故缪云良先
生及其一致行动人曹文玉女士在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避
表决。姜纯先生和缪云良先生分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职
务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股
计划与楚江集团、缪云良先生均不构成一致行动关系。
4、公司第三期员工持股计划股票规模为12,669,500股，占公司目前总股本比
例0.95%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的1%。前述二期员工持股计划不存在关联关
系和一致行动关系。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等
情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金来源
员工资金来源为员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许
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的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财
务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
本员工持股计划的资金规模不超过36,400万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过364,000,000
份，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），
超过1份的，以1份的整数倍累积计算。
五、员工持股计划的股票来源及数量
（一）股票来源及数量
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模
为不超过5,200万股，占公司当前总股本的3.90%，具体如下：
1、公司于2019年9月9日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》，公司拟回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），
且不超过60,000万元（含），回购价格不超过人民币9元/股（含），本次回购股
份拟用于股权激励或员工持股计划、可转换公司债券，本次回购股份的实施期
限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据公司2019年第一次临
时股东大会的授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。公司于2019年10
月9日召开的第五届董事会第五次会议以及2019年10月25日召开的2019年第三次
临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，本次回购股份的
用途变更为拟用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。公司于2019
年10月28日披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司回购报告书》。2019年10
月30日，公司首次实施了股份回购，截至2020年9月8日，公司本次回购股份期限
已届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数
量为42,811,262股，该回购股份将全部用于本员工持股计划。
2、公司于2020年10月26日召开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份
的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），回购股
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份价格不超过人民币12元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据公司回购股份方案约定，
因实施2020年年度权益分派，回购价格由不超过人民币12元/股（含）调整为不
超过人民币11.90元/股（含）。2020年11月30日，公司首次实施了股份回购，截
至董事会召开日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
购股份数量为11,258,300股，该回购股份将部分用于本员工持股计划。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日
至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除
息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（二）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划股票以7.00元/股价格受让公司回购股份取得（回购股份的
平均回购价格为6.997元/股（含佣金），该受让价格参考公司回购专户相应部分
的股票回购价格制定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相
应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率；P为调整后的购买价格。
（2）派发现金红利
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价
格。
2、合理性说明
（1）本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，分享公司成长
成果，进一步提升核心人员的稳定性和积极性，吸收和保留优秀管理人才和业
务骨干，引导员工与公司共同成长、实现价值，践行“同行共赢”的价值观。
（2）本员工持股计划在方案制订中兼顾了员工的承受能力、公司的费用支
付以及后续缴励效果，购买价格充分考虑了员工的薪酬水平，与员工的整体水
平和激励作用形成很好的匹配，股份支付费用也在合理可承受范围内，不会对
公司的日常生产经营和员工经济造成影响，保证了方案的顺利实施。
综上，公司认为本员工持股计划的定价合理合规，兼顾了公司、员工和股
东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司长期、
持续、健康发展，且未损害公司及全体股东利益。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）本持股计划的存续期
员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通
过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议
通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
本公司控股股东楚江集团承诺：本员工持股计划清算时，若清算价格低于
本次转让价格，差额部分由其提供差额补足。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股
计划不得进行交易。
本持股计划的锁定期符合规则的规定。在依法合规的基础上，锁定期的设
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定可以在充分调动管理者和员工的主动性、积极性和创造性的同时，对员工产
生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司
本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步稳定健康发展。
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
（三）本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。
（四）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债
券等再融资事项，由管理委员会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审
议，需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。
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八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为
持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策
等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公
司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大
会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。
九、员工持股计划的管理机构
持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议
事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
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持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以
提议召开持有人会议。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或放弃股东权利；
（7）30%以上份额持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事
项。
2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利以及由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使
股东权利，进行员工持股计划的日常管理；
（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投
资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；
（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
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安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四期员工持股计划（草案）
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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3、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第四期员工持股计划（草案）》等文件作出解释；
5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债
务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权
益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持
股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
十一、员工持股计划持有人权益的处置
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（一）存续期内持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工
持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类
似处置。
2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其原始出资额和市价孰
低的原则）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受让人：
（1）若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，按照其原始出资额和
市价孰低的原则退出，由管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收
益由新的持有人享有；未确定新持有人的，待员工持股计划清算后，按原始出
资额办理退款，对应份额的收益部分由其他持有人按比例享有。
（2）若持有人在锁定期届满后离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，按照其离职时的权益和清算时的权益孰低的原则办理结算，对应份额的收
益部分由其他持有人按比例享有。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）岗位变动
存续期内，持有人岗位变动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）因公丧失劳动能力
存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金
时，本持股计划可提前终止。
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2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
3、本员工持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管理
委员会决定。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会会确定。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假定本员工持股计划于2021年11月完成全部标的股票的过户，以2021年10月
22日收盘价10.37元/股预测算，公司应确认总费用预计为17,524万元，该费用由
公司在锁定期内按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2021年至2022年员工持
股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用
单位：万元
总费用 2021 年 2022 年
17,524 2,921 14,603
上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，
本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效
率和改善经营成果。
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十三、实施本员工持股计划的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案。
（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。
（三）董事会审议本持股计划草案。董事会审议本员工持股计划时，与本
员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事对本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形发表专项意见。
（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股
计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份
额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出
席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子/孙公司服务的权利，公司或控股子/孙公司与员工的劳动关
系仍按公司或控股子/孙公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、
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会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举
产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行
使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。
（四）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计
划的解释权属于公司董事会。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十六日
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