楚江新材：关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告2021-11-13
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－146
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“楚江新材”）控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简
称“顶立科技”）为优化股权结构，持续发挥公司的核心竞争优势，
拟引入外部投资者嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“嘉兴国仪”）和合肥中安海通股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“中安海通”）作为增资主体。顶立科技
目前注册资本为 3,726.2440 万元，本次拟增加 76.00 万元注册资本，
其中：嘉兴国仪认缴顶立科技 38.00 万元的注册资本；中安海通认缴
顶立科技 38.00 万元的注册资本。
本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和 15 亿
元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告完成
备案后由顶立科技与交易对方协商确定。
2021 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以及
第五届监事会第二十三次会议，会议逐项审议通过了《关于控股子公
司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容，同意控股子公司顶立科
技引入嘉兴国仪和中安海通作为增资主体。
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本次增资事项不涉及关联交易，预计不构成《上市公司重大资产
重组管理办法（2020 修订）》规定的重大资产重组。根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 修订）》和《公司章程》等有关规定，本
次交易事项预计属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
如最终确定的增资价格致使本次增资事项达到股东大会审议标准
的，公司将另行召开董事会并将增资事项提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）嘉兴国仪
1、基本信息
企业名称 嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JHEUMX5
执行事务合伙人 国仪股权投资(宁波)有限公司
注册资本 1,581.00 万元
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1
住所
号楼 171 室-17
合伙期限 2021 年 5 月 31 日至 2041 年 5 月 30 日
一般项目：先进制造产业领域的实业投资。(除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
国仪股权投资（宁波）有限
普通合伙人 1.00 0.0632
公司
李楚婷 有限合伙人 550.00 34.7881
宋新波 有限合伙人 330.00 20.8729
徐佳 有限合伙人 300.00 18.9753
戴一敏 有限合伙人 150.00 9.4877
朱元峰 有限合伙人 150.00 9.4877
汪凯棋 有限合伙人 100.00 6.3251
合 计 1,581.00 100.0000
嘉兴国仪不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不
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存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）中安海通
1、基本信息
企业名称 合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2THXGX1Y
执行事务合伙人 上海诺铁资产管理有限公司
注册资本 300,100.00 万元
企业类型 有限合伙企业
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦
住所
302 室
合伙期限 2019 年 3 月 15 日至 2027 年 3 月 15 日
股权投资；股权投资管理；债权管理；投资管理；资产
经营范围 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海诺铁资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.03332
上海海通证券资产管理有限
有限合伙人 150,000.00 49.98334
公司
安徽省铁路发展基金股
有限合伙人 100,000.00 33.32223
份有限公司
安徽省中安金融资产管
有限合伙人 50,000.00 16.66111
理股份有限公司
合 计 300,100.00 100.00000
中安海通不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不
存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 湖南顶立科技有限公司
统一社会信用代码 91430100788042096T
法定代表人 戴煜
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注册资本 3,726.2440 万元
企业类型 其他有限责任公司
中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长
住所
龙街道）凉塘东路 1271 号
经营期限 2006 年 5 月 25 日至 2031 年 5 月 24 日
新材料及相关技术的研发、生产、销售；新材料技术推
广服务；3D 打印技术的研发与应用服务；有色金属材料
及其粉末制品、石墨及石墨功能材料、机械设备、一类
医疗器械、二类医疗器械的研发；有色金属材料及其粉
末制品、环保设备、一类医疗器械、二类医疗器械的生
产；智能装备、有色金属合金、石墨及碳素制品、冶金
经营范围 专用设备、锻件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装
置、泵及真空设备、机电设备的制造；有色金属材料及
其粉末制品、智能装备、环保设备销售；机械设备、五
金产品及电子产品批发；机械设备租赁；金属材料、金
属表面处理及热处理的加工；房屋租赁；自有厂房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）增资前后的股权结构
本次增资扩股前 本次增资扩股后
股东名称 认缴出资 认缴出资
认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
（万元） （万元）
（%） （%）
楚江新材 2,661.6000 71.4285 2,661.6000 70.0009
国家产业投资基金有限责
242.2954 6.5024 242.2954 6.3724
任公司
戴煜 220.3435 5.9133 220.3435 5.7951
长沙顶立汇能企业管理合
190.1150 5.1021 190.1150 5.0001
伙企业（有限合伙）
长沙顶立汇德企业管理合
114.0690 3.0612 114.0690 3.0000
伙企业（有限合伙）
长沙工善一号企业管理咨
114.0690 3.0612 114.0690 3.0000
询合伙企业（有限合伙）
湖南省财信精益投资合伙
83.8405 2.2500 83.8405 2.2050
企业（有限合伙）
长沙顶立汇合企业管理合
38.0230 1.0204 38.0230 1.0000
伙企业（有限合伙）
芜湖森海企业管理咨询中
38.0230 1.0204 38.0230 1.0000
心（有限合伙）
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航证科创投资有限公司 17.8635 0.4794 17.8635 0.4698
共青城惠华启复投资合伙
6.0021 0.1611 6.0021 0.1579
企业（有限合伙）
嘉兴国仪二号先进制造产
业投资合伙企业（有限合 - - 38.0000 0.9994
伙）
合肥中安海通股权投资基
- - 38.0000 0.9994
金合伙企业（有限合伙）
合计 3,726.2440 100.0000 3,802.2440 100.0000
（三）财务状况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 77,453.61 93,445.58
负债总额 48,035.32 28,512.34
净资产 29,418.29 64,933.24
营业收入 17,081.32 22,074.68
利润总额 2,779.45 10,203.52
净利润 2,105.75 8,741.30
四、本次交易的定价依据
鉴于本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和
15 亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告
完成备案后由顶立科技与交易对方协商确定，故本次增资协议尚未正
式签署，待增资协议签署后公司将根据相关规定履行信息披露义务。
五、审议程序
（一）董事会审议程序
2021 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》，与会董
事逐项审议了本议案的内容，同意控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪
和中安海通作为增资主体。
（二）独立董事意见
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公司控股子公司顶立科技本次引入嘉兴国仪和中安海通作为增资
主体的事项符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续
发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影
响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有
资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审
议程序合法、合规。
综上，我们同意控股子公司顶立科技引入嘉兴国仪、中安海通作
为增资主体的事项。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 11 月 12 日召开第五届监事会第二十三次会议，逐
项审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的
内容。监事会认为：公司控股子公司顶立科技本次引入嘉兴国仪和中
安海通作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方
案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东
利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优
化股权结构。
（二）对上市公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利
于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中
小股东的利益情形。
七、风险提示
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本次交易以最终签署的正式协议为准，以及需待交易相关交割手
续及工商手续办理完成后方告完成，因此本次增资扩股事项仍存在不
确定性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》
及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息
披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日
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