楚江新材：安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划之法律意见书2021-12-25
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四期员工持股计划
之
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四期员工持股计划之
法律意见书
天律意 2021 第 01685 号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚
江新材”“上市公司”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、阮翰林律师（以下简
称“本所律师”）担任楚江新材第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”或“本次员工持股计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》 以下简称“《信
息披露指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，就楚江新材第四期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。为出具本
法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据出具日前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规、规范性文件作出的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判
断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、
说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到楚江新材及有关各
方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料
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或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见
书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就楚江新材实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意
见，对实施本次员工持股计划所涉及的股票价值等其他事项及财务、会计等非
法律专业事项不发表意见。
五、本法律意见书仅供楚江新材实施本次员工持股计划之目的使用，非经
本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为楚江新材实施本次员工持股计划所必备
的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对楚江新材实施本次员工持股计划出
具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具
之日，楚江新材的基本情况如下：
公司名称 安徽楚江科技新材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 姜纯
注册资本 133,366.7825万元
成立日期 2005年12月21日
经营期限 长期
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号
统一社会信用代码 91340200743082289Q
有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除
经营范围
外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、
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技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、
加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂
电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D打印材料的研发、
加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2007 年 9 月 21 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券简称为
“精诚铜业”，证券代码为“002171”。2015 年 7 月 21 日，公司证券简称由“精
诚铜业”变更为“楚江新材”。
经核查，楚江新材为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规
范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为依法有效存
续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2021 年 10 月 23 日，楚江新材第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第四期员工持股计划
管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《试点指导意见》的相
关规定，本所律师对本次员工持股计划内容的合法合规性进行了核查，具体如下：
（一）根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的说明，本次员工持股计划
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于“自愿参与原则”的要求。
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（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于“风险自担原则”的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、各事业部和子公司的高层、中
层干部以及生产、经营、管理、技术和业务核心骨干，合计不超过 800 人，参加
对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与对象的资金来源为
员工合法薪酬、控股股东借款及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹
资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来
源”的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户中已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于
“员工持股计划的股票来源”的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持
股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工
持股计划持股期限”的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票规模不超过
5,200 万股，不超过《员工持股计划（草案）》公告之日公司总股本的 3.90%，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生
员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，并对员工持股计划
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进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。本所律师认为，本次
员工持股计划内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出
了明确规定：
1、员工持股计划的目的与基本原则；
2、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划管理机构的选任；
8、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
9、其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的审议程序
1、2021 年 10 月 11 日，楚江新材召开职工代表大会，就公司拟实施的员工
持股计划充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司第四期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》《关于公司第四期员工持股计划管理办法的议案》。
2、2021 年 10 月 23 日，楚江新材召开第五届董事会第二十一次会议，审议
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通过了《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第
四期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
四期员工持股计划有关事项的议案》。
3、2021 年 10 月 23 日，楚江新材召开第五届监事会第二十二次会议，审议
《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第四期员
工持股计划管理办法的议案》。因过半数监事参与本次员工持股计划并回避表决、
非关联监事人数不足全体监事人数的二分之一，上述议案直接提交公司股东大会
审议。
4、2021 年 10 月 23 日，楚江新材独立董事对本次员工持股计划发表了独立
意见，认为：“（1）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司本次员工持股计划的内容符
合《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；（3）公司在本次员工持股计划推出前征求了员工的意见，
公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司
实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健
全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司的竞争力，有利于公司的长远可持续发展；（5）公司董事会中与本次员
工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合
法、合规。因此，我们同意公司实施第四期员工持股计划，并将第四期员工持股
计划有关议案提交公司股东大会审议。”
5、楚江新材已于 2021 年 10 月 26 日在规定的信息披露媒体上公告了有关本
次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草
案）》及摘要等相关文件。
6、楚江新材已依据《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的要求，聘请
本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）本次员工持股计划尚需履行的审议程序
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根据《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定履行现阶段所必要的法律程
序，本次员工持股计划尚需经楚江新材股东大会审议并批准。
四、回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，持有人通过员工持股计划获得的份额不具有
参与上市公司股东大会的表决权；员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司
股东大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东
权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，股东大会审议公
司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工
持股计划将放弃表决权，不存在回避安排。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，若公司有定向增发、
配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管理委员会提出是否参与及具体方
案，提交持有人会议审议，需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
方可实施。
本所律师认为，前述安排不违反法律法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与参与本次员工持股计划
的董事（含实际控制人姜纯）、监事、高级管理人员，以及公司的控股股东、已
存续的员工持股计划均不构成一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持
有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划的日常运作、决策等
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将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股
东大会的表决权。员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大会的表决
权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。此外，参与本次员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个
人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。
本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）楚江新材已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要等相关文件。
（二）根据《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》，楚江新材尚需按照相
关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，披露股东大会
决议及本次员工持股计划的主要条款。
3、在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形
式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、至少在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工
持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司第四期员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二一 年十二月二十四日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：喻荣虎
阮翰林
