东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
本独立财务顾问对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限
公 司 向 缪 云 良 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2055 号）文件核准，公司向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行
16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相
关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹 红 梅发 行股 份购 买江 苏天 鸟高 新技 术股 份有 限公 司 90%股 权， 合计 发 行
128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发
行 136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）、申请解除股份限售的股东所作出的承诺及履行进展
承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开
始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020
年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019 年完成，
则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，
且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承
诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣
除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，
且可解禁股份比例不超过 20%。第二次解禁：解禁期间
为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报告》
标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，
缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当
年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非
经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数
×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。第三次解禁：
解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项
审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺
数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国
中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计
实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计
业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月
起，如天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回
或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
自 2019
梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解
年1月
缪云良、曹文玉、 禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应
股份限售承 2018 年 08 25 日起 正常履
曹全中、伍静益、 收账款补偿的具体情况如下：（1）在业绩承诺期满后（以
诺 月 06 日 至 2024 行中
曹国中、曹红梅 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至 2020 年 12
年1月
月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责
25 日止
任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云
良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行
补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取
得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现
金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。（2）若本
次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收
账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式
对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获
得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出
售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途
径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应收账款股份
补偿数量的计算公式为：股份补偿数量=（截至 2020 年
末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷
本次发行价格。如本次交易于 2019 年完成，顺延计算
2021 年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，
以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润
为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股
份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均
以 1 元总价回购。2、锁定期内，交易对方基于本次交易
所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转
增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。3、
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
缪云良、曹文玉、 业绩承诺及 业绩承诺及业绩补偿安排：业绩承诺期为本次发行股份 2018 年 08 自 2018 已履行
曹全中、伍静益、 补偿安排 购买资产实施完毕当年起的三个会计年度，业绩承诺人 月 06 日 年 1 月 1 完毕
曹国中、曹红梅 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承 日起至
诺天鸟高新 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的 2020 年
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低 12 月 31
于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。（1）若标的公 日止
司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行
补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿：①业绩承诺
期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或
2019-2020 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润与
2021 年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的 90%；
②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利
润或 2021 年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的
70%。（2）缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅的业绩补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让
方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行
补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带
责任，缪云良与曹文玉之间互相承担连带责任。除缪云
良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担业绩补偿
责任。
缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完
成之日起，仍需至少在标的公司任职 72 个月，如违约则
按如下规则在 10 日内向楚江新材支付赔偿金：①自股权
交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际
享有对价的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次
交易取得的现金对价应支付给楚江新材，因本次交易取
得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股份不足的
差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额
为（差额股份数量×发行价格）。②自股权交割日起已满
12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所获 自 2018
总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次 年 12 月
任职期限的 交易取得的现金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交 2018 年 08 20 日起 正常履
缪云良、曹文玉
承诺 易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元回购，股 月 06 日 至 2024 行中
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现 年 12 月
金的金额为（差额股份数量×发行价格）。③自股权交割 20 日止
日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；
赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已满 36
个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所获总体
对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本
条第②项相同。⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72
个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的 30%
作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相
同。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股
权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职 60 个月，
如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交
易中实际享有对价的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，
自 2018
即因本次交易取得的现金对价应支付给楚江新材，因本
年 12 月
次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
曹国中、曹全中、 任职期限的 2018 年 08 20 日起 正常履
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现
伍静益 承诺 月 06 日 至 2023 行中
金的金额为（差额股份数量×发行价格）。②自股权交割
年 12 月
日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交
20 日止
易中所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，
即因本次交易取得的现金对价的 80%支付给楚江新材，
因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚江新材以 1 元
回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，
应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。③自
股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其
于本次交易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚
江新材；赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日
起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易
中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔
偿原则与本条第②项相同。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利
益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业
尽量减少与楚江新材的关联交易。2、本次交易完成后，
对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法避
免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关
联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要
缪云良、曹文玉、 程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他
关于关联交 2018 年 08 长期有 正常履
曹全中、伍静益、 规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
易的承诺 月 06 日 效 行中
曹国中、曹红梅 义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、
利润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及
非关联股东的利益。4、截至承诺函出具日，本人不存在
占用天鸟高新资金的情形；本次交易完成后，本人将不
会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务
等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正
常经营业务无关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）
不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营
任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业
缪云良、曹文玉、 务；2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商
关于同业竞 2018 年 08 长期有 正常履
曹全中、伍静益、 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
争的承诺 月 06 日 效 行中
曹国中、曹红梅 或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同
业竞争；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司
造成的损失依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按
照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，
不利用股东身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：一、保持上市公司人员独立：本人承诺本次交
易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会
在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有
独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被
本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公
缪云良、曹文玉、 关于保证上
司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立：1、2018 年 08 长期有 正常履
曹全中、伍静益、 市公司独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 月 06 日 效 行中
曹国中、曹红梅 性的承诺
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银
行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其
他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。四、保证上市公司的机构独立：保证上市公司拥有
独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构
完全分开。五、保证上市公司的业务独立：本人承诺本
次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公
司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（二）、本次解限股份对应的承诺完成情况
1、股份锁定的承诺情况
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：
（1）、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于
2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损
益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%，且可
解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实
现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%，且可
解禁股份比例累计不超过 80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其
于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：
1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至 2020
年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回
的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红
梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次
交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补
偿。
2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的
部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足
的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股
份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补
偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照
业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础
分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
（2）、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司
派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、业绩及补偿的承诺情况
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此
类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后
的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低
于 10,000 万元 ，如 业绩承 诺期顺 延至 2021 年， 则交易 对方承 诺标 的公司
2019-2020 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、
10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 12,000 万元（扣除非经常性损益
后不低于 10,000 万元）。
3、业绩补偿承诺完成情况
（1）、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）”】审计，出具了会专字[2019]2265 号《关于江苏天鸟
高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，天鸟高新 2018
年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,159.75 万元，扣除非经常性损益
后的净利润完成比率 102.66%，实现了 2018 年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 12 个月，且标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%
后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁
股份比例不超过 20%。
（ 2 ）、 经容 诚 会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合 伙） 审 计 ，出 具 了容 诚 专 字
[2020]241Z0033 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2019 年度业绩承诺实
现情况说明的审核报告》，天鸟高新 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为
9,401.96 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 117.52%，实现了 2019
年度的业绩承诺。
本次交易完成日后满 24 个月，且标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承
诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解
禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019
年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
（ 3 ）、 经容 诚 会 计师 事 务 所（ 特 殊普 通 合 伙） 审 计 ，出 具 了容 诚 专 字
[2021]241Z0023 号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司 2020 年度业绩承诺实
现情况说明的审核报告》，天鸟高新 2020 年度扣除非经常性损益后净利润为
13,853.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 138.54%，实现了 2020
年度的业绩承诺。
天鸟高新 2018 年至 2020 年经审计的累计实现的扣除非经常性损益后净利润
为 29,415.57 万元，占累计承诺的 122.56%，达到业绩承诺。
本次交易完成日后满 36 个月，且标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承
诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解
禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020
年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
鉴于，1）在 2018 年度业绩承诺完成后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的 20%股份已于 2020 年 2 月
3 日上市流通。（详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》和 2020 年 1 月 30
日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市
流通日期顺延的公告》）。2）在 2019 年度业绩承诺完成后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅对应的本次交易获得上市公司股份的 25%股份已
于 2021 年 1 月 25 日上市流通。（详见公司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提
示性公告》。
因此，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅本次可解禁股份
比例为不超过本次交易获得上市公司股份的 35%。具体计算情况如下：
1）、缪云良可解禁股数为：79,202,468 股*35%= 27,720,863 股；
2）、曹文玉可解禁股数为：16,501,889 股*35%= 5,775,661 股；
3）、曹全中可解禁股数为：13,386,332 股*35%= 4,685,216 股；
4）、伍静益可解禁股数为：12,270,805 股*35%= 4,294,781 股；
5）、曹国中可解禁股数为：3,346,583 股*35%= 1,171,304 股；
6）、曹红梅可解禁股数为：3,346,583 股*35%= 1,171,304 股。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为 2022 年 1 月 25 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 44,819,129 股，占公司总股本的比例为 3.3584%
（以截至 2022 年 1 月 19 日公司总股本 1,334,530,042 股为基础计算）。
3、本次申请解除限售股份的持有人为 6 名，分别为缪云良、曹文玉、曹全
中、曹国中、伍静益、曹红梅，其中缪云良、曹文玉为一致行动人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序 限售股份持有人 解禁前持有限售 本次上市流通 本次上市流通股份数量占
号 名称 股份数量(股) 股份数量（股） 公司总股本的比例（％）
1 缪云良 43,561,358 27,720,863 2.0772%
2 曹文玉 9,076,040 5,775,661 0.4328%
3 曹全中 7,362,483 4,685,216 0.3511%
4 伍静益 6,748,943 4,294,781 0.3218%
5 曹国中 1,840,622 1,171,304 0.0878%
6 曹红梅 1,840,622 1,171,304 0.0878%
合计 70,430,068 44,819,129 3.3584%
注：占公司总股本的比例数据以截至 2022 年 1 月 19 日公司总股本 1,334,530,042 股为
基础计算。
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股
本次变动 解除限售后占
股份类型 本次变动前 本次变动后 公司总股本的
增加 减少 比例（％）
一、限售流
通股（或非 86,353,066 44,819,129 41,533,937 3.11%
流通股）
二、无限售
1,248,176,976 44,819,129 1,292,996,105 96.89%
流通股
三、总股本 1,334,530,042 1,334,530,042 100.00%
注：占公司总股本的比例数据以截至 2022 年 1 月 19 日公司总股本 1,334,530,042 股为
基础计算。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，东海证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市
流通的核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司
2022 年 1 月 20 日
